第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-009
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2015年4月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2015年4月13日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年末，公司资产总额为406,179.21万元，净资产为225,887.14万元，资产负债率为44.39%；2014年度，公司实现营业收入138,203.21万元，实现利润总额23,447.13万元，实现归属于母公司股东的净利润为19,154.18万元，加权平均净资产收益率为9.15%。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度归属于母公司股东的净利润为191,541,840.7元，减去2014年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积13,348,791.13元，减去分配2013年度股利51,000,000.00元，加上期初未分配利润542,950,207.44元，2014年度末可供股东分配的利润为670,143,257.01元, 母公司可供股东分配的利润为567,151,870.25元。
公司拟以2014年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币68,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后，公司总股本增加至510,000,000股。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
公司2014年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年4月14日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕3089号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及根据本次利润分配预案中资本公积转增股本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，需对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
1、原：第1.07条 公司注册资本为人民币34,000万元，实收资本34,000万元。
修改为：第1.07条 公司注册资本为人民币51,000万元，实收资本51,000万元。
2、原：第3.06条 公司股份总数为34,000万股，公司的股本结构为普通股34,000万股。
修改为：第3.06条 公司股份总数为51,000万股，公司的股本结构为普通股51,000万股。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
董事会决定于2015年5月5日（星期二）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2014年度股东大会，会议通知详见2015年4月14日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年4月14日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-010
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年4月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2015年4月13日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2014年度利润分配预案》
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：公司2014年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2015年4月14日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-011
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金919,814,565.51元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52,608,939.29元；2014年度实际使用募集资金39,337,790.42元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,183,720.78元；累计已使用募集资金959,152,355.93元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61,792,660.07元。
截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为319,144,404.14元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
“技术研发中心建设项目”和“年产50万台乘用车变速器项目”未达到计划进度详见附件中说明。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。截至2014年12月31日，“技术研发中心建设项目”尚未建成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江万里扬变速器股份有限公司
二〇一五年四月十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元
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注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-012
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁布或修订的会计准则要求，对公司会计政策进行相应的变更，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布，自发布之日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后公司按照2014年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他5项具体准则以及新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
（四）变更日期
会计政策变更日期：自2014年7月1日起。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更主要涉及以下方面：
（一）公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
（二）公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。
（三）公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
（四）公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。
（五）公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。
（六）公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。
（七）公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》。
（八）公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整，具体调整情况如下：
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本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年度的资产总额、负债总额、净资产和净利润等指标产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
本次会计政策变更已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年4月14日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-013
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月14日公布2014年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2014年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
1、接待时间：2015年5月5日（星期二）下午15:00-16:30
2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）
3、公司参与人员：董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。
4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2015年4月29日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。
联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776 传真：0579-82216776
5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。
7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年4月14日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-014
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于举行2014年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月22日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2014年度报告业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事刘伟先生、保荐代表人王颖先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年4月14日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-015
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，决定于2015年5月5日召开公司2014年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2015年5月5日（星期二）下午13：30开始
网络投票时间：2015年5月4日 — 2015年5月5日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月4日下午15：00至2015年5月5日下午15：00 期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。
5、股权登记日：2015年4月28日（星期二）
6、出席对象：
（下转B36版）