关于重大资产重组的进展公告
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-027
熊猫烟花集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项于2015年3月10日披露了《熊猫烟花集团股份有限公司重大事项停牌公告》（详见公司临2015-007号），公司股票已于2015年3月10日起停牌。公司于2015年3月24日披露了《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司临2015-015号），公司股票自2015年3月24日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
近日，公司与上海嘉银金融服务有限公司（以下简称“嘉银金融”）、严定贵签署了《支付现金购买资产暨股权转让协议》，公司拟通过支付现金的方式购买嘉银金融合法持有的上海你我贷金融信息服务有限公司（下称“你我贷公司”）95%的股权中的46%（占你我贷公司总股本的46%），购买严定贵合法持有的你我贷公司5%（占你我贷公司总股本的5%），购买嘉银金融合法持有的嘉银（上海）企业征信服务有限公司（以下简称“嘉银征信”）100%股权中的51%（占嘉银征信总股本的51%）。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价，募集资金不足部分以自有资金支付。
嘉银金融法定代表人为严定贵，公司注册地址为上海市张江高科技园科苑路151号5112号，经营范围为金融服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，信用风险管理平台开发，云平台服务，投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），数据处理服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子结算系统开发及应用，电子标签、云软件服务，供应链管理，仓储服务（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁，汽车租赁（除金融租赁），广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。
你我贷公司法定代表人为严定贵，公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1158B室，经营范围为金融信息服务（除金融许可业务），计算机网络技术，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，广告的设计、制作，企业营销策划，文化艺术交流活动的策划，自由设备租赁（不得从事金融租赁），汽车租赁（不含操作人员）。
嘉银征信法定代表人为严定贵，公司注册地址为宝山区蕴川路5503号581室，经营范围为企业征信服务（不得从事征信担保、金融担保）；企业管理咨询；经济信息咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；财务咨询（不得从事代理记账）；商务信息咨询；证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）；企业评估；动产评估；机械设备租赁；汽车租赁；接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程、知识流程外包服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；资产管理；软件系统及网站设计、开发；计算机科技领域内的技术开发与技术服务、技术转让、技术咨询；广告设计、制作、代理、发布。
在本协议签署后，协议各方将积极有序推进重组工作，组织财务顾问、律师、审计师、评估师等相关中介机构对本次资产重组涉及的相关标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作。公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
此次重大资产重组需经公司董事会、股东大会、中国证监会等审核，存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-028
熊猫烟花集团股份有限公司
关于变更公司名称、经营范围及
证券简称的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议案》，同意对公司名称及经营范围等事项进行变更。详见2015年3月24日公司披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《熊猫烟花第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2015-010）。
公司于2015年4月8日召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议案》同意对公司名称及经营范围等事项进行变更。详见公司于2015年4月9日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《熊猫烟花2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-026）。
近日，经湖南省工商行政管理局核准，公司完成公司名称及经营范围等事项的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。公司名称由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为“熊猫金控股份有限公司”；经营范围变更为：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2015年4月20日起，公司A股证券简称变更为“熊猫金控”，公司A股证券代码不变，仍为“600599”。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-029
熊猫烟花集团股份有限公司
关于2014年年度报告审核
意见函回复的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对熊猫烟花集团股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0325号），现就相关问题回复情况公告如下：
一、关于公司的业务转型及相关风险
公司是长期从事烟花开发、生产销售烟及提供烟花鞭炮燃放服务的上市公司。近年来由于受到政策、环保等多方面因素的影响，公司正在积极谋求产业转型。根据你公司年报，你公司将对主营业务进行调整，以互联网金融领域作为未来的发展方向，陆续将烟花业务的相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处理。为便于投资者进一步了解你公司的业务转型及相关风险，请补充披露以下事项。
（一）关于金融业务的经营模式。你公司年报显示，你公司新设的银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）和融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）实现金融理财类产品类的业务收入合计19,934,019.99元，成本合计9,180,225.94元。
请补充披露银湖网和融信通各自的经营模式，收入确认依据以及前述金融理财类产品成本的具体构成情况。
1、银湖网经营模式、收入确认依据及成本构成情况
（1）银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台银湖网（www.yinhu.com）于2014年7月正式上线。银湖网依托于互联网技术，采用线上P2P的商业模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借款行为。平台依据项目金额、期限及还款方式等差异，收取1%-5%不等的居间服务费，从而为广大互联网用户提供线上投资和融资的双向通道。银湖网与第三方支付公司合作，用户资金均由第三方支付公司进行托管，以确保投资人资金安全。银湖网的在线理财产品由单一的小额信用贷，发展到抵押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，与此同时，银湖网还先后与三家国有担保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等企业建立了合作关系，上述机构向银湖网的投资客户提供优质项目，以满足不同客户群体的投资需求。
（2）银湖网的收入来源主要有两部分，一部分为业务撮合成功后按借款本金及确定的比例收取借款人的居间服务费，放款成功时即确认收入；另一部分为借款管理费，按借款本金及确定的比例在借款人每期还款时予以收取，还款成功即确认收入。银湖网作为撮合平台，主要成本即线上推广支出、平台设备与维护支出、平台技术与推广人员薪资支出。
2、融信通经营模式、收入确认依据及成本构成情况
（1）融信通商务顾问有限公司作为银湖网的战略合作伙伴，主要经营小额信用借款咨询服务和为投资人提供安全便捷的理财服务，并为银湖网提供小额信贷资产、线下理财资金及用户流量导入，与银湖网形成O2O模式的立体营销网络。
（2）融信通收入主要来源为收取借款人咨询服务费。借款咨询服务费按借款本金及确定的比例计算。为鼓励借款人提前还款，提升理财人资金流动性，降低逾期风险，融信通根据借款人的借款期限提供提前还款优惠政策。借款人资金筹集成功后融信通按照收到的咨询服务费总额的一定比例确认部分收入，在提前还款优惠期结束时，如果不存在提前还款事项，再确认剩下的部分收入。融信通的主要成本为线下门店装修支出、门店租金支出、人员薪资支出。
（二）关于核心竞争力。请根据《年报准则》的要求，补充披露公司进行业务转型后，在互联网金融业务上的核心竞争力。
公司在品牌、技术、人才及管理等方面具有以下优势：
1、品牌优势
公司作为国内烟花行业唯一的上市公司，具备较好的声誉及品牌知名度，可为互联网金融业务快速开拓提供保障，同时公司能充分利用上市融资平台优势，为互联网金融业务发展提供充裕的资金支持。
2、技术优势
公司旗下银湖网采用安全、成熟、稳定的网站及服务器架构，采用高可用服务器集群，实现高并发下网站的稳定性。银湖网所有服务器均托管在电信五星级IDC机房，该机房已通过ISO27001信息安全体系认证。银湖网所有软件开发项目均按照敏捷开发的开发方法论进行开发及管理，此方法论最大的优势是功能迭代速度快，将一个大项目分割成几个小项目，应对互联网不断变化的需求。
3、人才优势
公司在对国内互联网金融业务进行初步探索同时，组建了由具备互联网金融背景的复合型高端人才组成的运营团队，为开拓互联网金融领域奠定了坚实基础。公司下属银湖网及融信通高管团队具备丰富的金融行业工作经验， 90%以上的员工具有在本岗位两年以上的工作经验。银湖网新增人员中技术人员有50%以上为中高级软件开发工程师或者经验较为丰富的开发人员；融信通人员中有90%以上有较为丰富的互联网金融行业从业经验。
4、管理优势
公司根据互联网金融发展的特点，为互联网金融业务建立了完善的组织架构。网站技术运营、资产开发、风险控制、人事行政等五大互联网金融业务模块已经建立，各个部门间相互协作、相互支持，为公司互联网金融业务快速发展及投资人资金安全提供保障。
（ 三 ） 你公司年报显示，公司2014年的销售费用26,691,288.50元，比2013年增长了近118%。其中，销售人员的工资、保险和职工福利等费用上涨了13,624,534.69元，同期涨幅100%。请结合前述经营模式，从销售人员的人数、背景、构成等分析销售费用中职工薪资大幅上涨的合理性。
2014年销售费用中人员薪资上升的主要原因是2014年新设立了融信通商务顾问有限公司，该公司主要从事互联网金融相关的业务，因业务拓展需求新增业务人员近600人，其中90%以上有较为丰富的互联网金融行业从业经验，导致公司销售人员的工资、保险和职工福利费用大幅上涨。
（四）根据你公司年报，你公司建立了风险备用金制度，按逾期借款的一定比例计提风险准备金。当逾期借款发生时，用风险准备金垫付此笔借款的逾期本息。报告期内，银湖网合计计提风险准备金1,088,998.70元，代付逾期款项915,440.71元，期末风险准备金余额为173,557.99元。
请补充披露你公司计提风险准备金的具体标准，并参考同行业水平，分析该标准的合理性和审慎性。此外，请补充披露你公司截至报告期末的逾期借款规模，和期后的回款情况，以及你公司在相关风险控制上的具体措施。
考虑到互联网金融行业的特性，公司在结合自身发展以及借鉴同行经验的基础上，经过审慎研究建立了比较完善和科学的风险备用金制度，具体计提标准如下:
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截止报告期末的逾期借款规模
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上述逾期在期后有51.72%已成功回款，公司自互联网金融业务成立便高度重视风险管理，由资深银行风控管理经验的团队负责整体风控管理，形成了较为完善和严格的风险评估体系和审批流程，针对具体审核业务在贷前有100多项审核指标形成风控判断模型，由风控团队对借款人资信情况和还款能力做预判；同时贷后由专门贷后跟踪团队负责贷后对借款人还款提醒和催收工作。
（五）请根据《年报准则》的要求，补充披露主要子公司、参股公司的基本情况和财务数据。
（1）银湖网络科技有限公司，经营范围：技术开发；计算机软件开发；计算机系统集成；企业管理咨询。报告期内，银湖网总资产1,678.76万元，营业收入1,540.57万元，本期公司净利润为69.07万元。
（2）融信通商务顾问有限公司，经营范围：经济信息咨询（需行政许可项目除外）；投资管理、投资咨询；企业管理；企业策划。报告期内，融信通总资产3,576.88万元，营业收入452.84万，本期公司亏损1,812.43万元。
二、关于公司的财务数据
（六）你公司年报显示，报告期末你公司对 Panda Feuerwerk GMBH 公司的应收账款22,192,564.57全额计提了坏账准备，理由是预计不能收回。请补充披露此 Panda Feuerwerk GMBH 公司是否与公司存在关联关系。公司的实际控制人是否在此前对该笔应收款项承担担保责任。如是，请补充披露公司实际控制人担保责任的履行情况。
Panda Feuerwerk GMBH公司与公司不存在关联关系。公司实际控制人赵伟平先生为子公司江西熊猫烟花有限公司对Panda Feuerwerk GMBH的3,626,828.66 美元应收货款提供个人担保，并于2014年1月28日支付了2400万元的保证金,因Panda Feuerwerk GMBH的款项难以收回，本期子公司江西熊猫烟花有限公司全额计提了减值，故将实际控制人赵伟平先生支付的保证金2400万元转为了资本公积。公司在2013年度报告及2014年度报告中对上述相关情况进行了披露。
（七）你公司存货期末账面余额为45,355,424.79元，跌价准备仅为 253,534.26元。此外，你公司对固定资产、在建工程等均未计提减值准备，请结合行业发展趋势，以及你公司准备近期退出烟花行业的战略布局，分析你公司对存货跌价准备和相关资产减值准备计提的合理性。
由于国内烟花销售期主要集中在春节，我公司在2014年底存货主要为北京、太原等国内市场销售公司2015年春节销季的备货，以及江西熊猫烟花有限公司出口国外市场的存货。我公司在报告期内已对存在减值可能的存货进行了折价销售处理，对于报告期末的存货均进行了减值测试，对部分可变现净值低于账面价值存货计提了253,534.26元减值准备。此外，由于我公司固定资产、在建工程等长期资产主要为烟花仓库，对于仓库使用率已经下降的市场，公司已采取委托物业管理等方式提高仓库使用效率，在报告期末我公司固定资产、在建工程等不存在减值迹象。
（八）你公司年报显示，截至报告期末，你公司云南仓库、山东仓库和北京仓库的相关产权证书尚在办理中，涉及账面价值近 1800 万元，请补充披露相关仓库的已使用年限、产证办理进度及预计完成办理时间。
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公司就上述仓库相关产权办理手续与相关部门积极沟通协调，相关产权正在办理中，预计2016年办理完毕。
（九）你公司年报显示，报告期末公司的其他非流动资产为39,902,849.61元，涨幅高达7818.02%，这主要是由于本期新增预付对北京亦庄国际小额贷款有限公司的投资 3000万元。请补充披露北京亦庄国际小额贷款有限公司的基本情况，是否与你公司存在关联关系等。并说明该笔预付款项的性质，及账务处理的依据。
北京亦庄国际小额贷款有限公司（以下简称“亦庄小贷”）于2010年5月28日由北京市金融工作局批复设立，于2010年7月19日在北京市工商局登记注册，是北京经济技术开发区发起设立的首家小额贷款公司。经营范围为在北京经济技术开发区范围内发放贷款。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。亦庄小贷是北京经济技术开发区产业金融体系的重要组成部分，集金融产品开发、市场推广、贷款审批和贷后管理等专业化职能于一体，是主要服务于本地区中小企业、个体工商户和自然人的专业贷款机构。
北京亦庄国际小额贷款有限公司与公司不存在关联关系。该笔预付款为股权投资款，截止资产负债表日，相关工商登记手续尚未办理完毕，因不属于货款等经营性质支出，在2014年年报中将其分类至其他非流动资产列报。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二O一五年四月十四日