第八届董事会第二十九次会议决议公告
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-006
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十九次会议于2015年4月12日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体8名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德以通讯表决方式出席。公司监事会成员、高级管理人员列席会议，公司于2015年4月1日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《2014年度经理工作报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了公司《2014年度董事会工作报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了公司《2014年度财务决算报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了公司《2014年度利润分配预案》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本报告期内归属于上市公司净利润为负，公司当期无可供分配利润。因此公司董事会建议2014 年度不进行现金股利分配，不进行公积金转增股本。
五、通过了公司《2014年年度报告》及其摘要（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、通过了公司2015年度财务预算。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据公司2015 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2015 年财务收支情况为：实现合并营业总收入47,469万元；发生合并营业总成本47,298万元；营业外收支净额1,525万元；实现合并利润总额1,696万元。
七、通过了关于补选公司董事暨提名钟小英为第八届董事会非独立董事候选人的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的规定，公司董事会成员合计9名，因原独立董事刘方辞职，目前公司董事会成员合计8名。经董事会提名委员会审查，拟提名钟小英女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该补选事项暨候选人的提名发表了同意意见。
钟小英简历
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况
钟小英，女，汉族，1981年4月生，广东省梅州市梅县区人，2001年4月
参加工作，2000年9月加入中国共产党，在职大专学历，政工师。2007年8月至2012年3月在公司水电部门任职，2012年4月至今担任公司资产管理部办事员职务。
2、钟小英未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系；
3、其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
八、通过了公司关于2014年度计提长期资产减值准备的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告，经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认截至2014年12月31日，对以下控股子公司计提长期资产减值准备合计46,116,253.68元。
1、梅县梅雁旋窑水泥有限公司计提固定资产减值准备合计9,656,344.76元。
2、广东梅县梅雁矿业有限公司计提长期资产减值准备合计36,459,908.92元。其中，固定资产减值准备10,688,003.50元、在建工程减值准备1,480,568.60元、无形资产减值准备24,291,336.82元。
九、通过了《公司2014年内部控制自我评价报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》）。 同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
十、通过了《公司2014年度独立董事述职报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的公司《2014年度独立董事述职报告》）。 同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
十一、通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的公司《董事会审计委员会2014年度履职报告）》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
十二、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
2015年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构，财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。
十三、通过了关于召开公司2014年年度股东大会的时间、地点及议程的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述议案中第二、三、四、五、六、七、十、十二项须提请 2014 年年度股东大会审议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2015年4月14日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-007
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十一次会议，于2015年4月12日在公司会议室召开，会议通知于2015年4月1日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到监事9人，参加现场表决的监事8人，崔学刚监事以通讯表决的方式参加。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席朱宝荣女士主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要。同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为 0 票。
监事会对《公司2014年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2014年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。同意票为 9 票，反对票为0票，弃权票为0 票。
三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。同意票为9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
四、审议通过了公司2015年度财务预算。同意票为9票，反对票为 0 票，弃权票为0 票。
五、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
六、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告》。同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
监事会认为：报告期内，董事会出具的内部控制评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司经营管理的主要方面内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
七、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》,提交股东大会审议。同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
特此公告
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监 事 会
2015年4月14日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-008
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月11日 14 点 30分
召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月11日
至2015年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司2015 年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股 东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托 代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登 记。 异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015 年5月8 日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室
联 系 人：胡苏平 夏洁
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关
证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2015年4月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。