证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2015-014

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的第二次通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月17日 14点00 分

  召开地点：上海长宁区虹桥路2188弄59号2楼

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月17日

  至2015年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2015年4月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  一、

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

  4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)，靠近江苏路

  交通情况：地铁 2 号线江苏路站4号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路；

  “现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317；

  5、登记时间：2015年4月15日9:00-16:30。

  六、 其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

  3、本公司联系方式：

  联系电话：021-61677397、61677666

  传真：021-62429110

  联系人：何昌明

  邮编：200336

  联系部门：公司董事会办公室

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  鹏欣环球资源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  鹏欣环球资源股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会材料

  鹏欣环球资源股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会现场会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知：

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

  四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件；

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；

  七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

  八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事组成，负责计票、监票。

  九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

  十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 鹏欣环球资源股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会议程

  会议时间：2015年4月17日（星期五）14:00时；

  会议地点：上海市长宁区虹桥路2188号59号2楼

  会议主持人：董事长

  会议主持人报告会议出席情况

  一、董事长宣布会议开始

  二、宣读、审议各项议案

  三、 会议事项：

  1、 审议《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》；

  四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

  五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。

  六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。

  七、宣读会议现场投票结果和决议。

  八、律师宣读本次股东大会法律意见书。

  九、宣布会议结束。

  议案一：

  《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》

  各位股东：

  公司拟参与浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”）非公开发行股票，并决定由全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）实施认购。达孜鹏欣拟认购龙生股份非公开发行股票104,895,104股，认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元。为保障该项交易的顺利进行，公司同意由达孜鹏欣与龙生股份重新签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。

  由于公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份原股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份总股本的21.95%，公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股份事宜属于关联交易。

  具体内容详见公告：临2015-011号《鹏欣环球资源股份有限公司关于参与认购龙生股份非公开发行股票方案调整的公告》。

  以上议案请各位股东审议。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年4月 17 日