第七届董事会第三十二次会议决议公告
（下转B51版）
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2015-015
上海华东电脑股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第三十二次会议，于2015年4月12日下午，在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年年度报告和年报摘要》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《2014年年度报告摘要》，《2014年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润249,674,465.83元，母公司实现净利润96,563,155.74 元，加上期初未分配利润91,646,756.17元，本年已分配利润74,001,324.01元，可供分配的利润114,208,587.90元，提取法定盈余公积金9,656,315.57元，实际可供股东分配利润为104,552,272.33元。拟以公司2014 年12 月31 日总股本（321,744,887 股）为基数，按每 10股分配现金股利2.50 元（含税）进行分配，共计分配利润80,436,221.75 元，分配后公司结余未分配利润24,116,050.58 元，结转到下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的有关规定，已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议通过后正式实施。公司独立董事就该预案发表独立意见，认为: 该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况，我们同意公司《2014 年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘用会计师事务所及支付费用的议案》。
拟聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告、内控报告审计机构，并授权公司经营层与其洽谈确定2015年审计费用。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《公司2014年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》。
为了提高公司及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。鉴于各子公司2015年的业务需求及公司资金集中管理的深化，计划2015年在2014年的基础上调整委贷总额。现提出以下方案：一、华东电脑为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币4亿元；华东电脑接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币3亿元；资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80-100%计算和支付。二、授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法（2012修订）》（详见附件），审议决定为各控股子公司委贷事项。授权期限，自2014年度股东大会审议批准之日起至2015年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，现需向财务公司申请授信额度40,000万元，并依据公司与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议(修订)》执行，该笔授信为信用方式，有效期至2015年12月31日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明，林建民，朱闻渊回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2015-021）《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，现需向中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾支行”）、交通银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“交行漕河泾支行”）、宁波银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“宁波银行长宁支行”）申请综合授信额度共人民币104,100万元，具体情况如下：
1、 需向工行漕河泾支行申请综合授信额度人民币46,100万元，该笔授信为信用方式，授信期限自银行批准之日起1年。
2、 需向交行漕河泾支行申请综合授信额度人民币23,000万元，该笔授信为信用方式，授信期限自银行批准之日起1年。
3、 需向宁波银行长宁支行申请综合授信额度人民币35,000万元，该笔授信为信用方式，期限1年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》。
为满足公司日常经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会拟对2015年度与关联方中国电子科技集团公司下属研究所及公司达成的日常关联交易金额进行预计。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明，林建民，朱闻渊回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2015-017）《关于预计2015年日常关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于在执行新会计准则过程中应收款项单项金额重大的判断标准变更的议案》。
财政部于2014年颁布和修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》等准则，于2014年7月1日生效。依据30号准则第十条的要求，公司2014年度开始变更“应收款项的单项金额重大的判断标准”为：
1、 单个法人主体应收账款余额1000万元以上（含1000万元）或占应收账款账面余额5%以上的款项；（即只要满足其中一个条件即为单项金额重大）
2、 单个法人主体其他应收款余额100万元以上（含100万元）的款项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2014年度高管考核结果的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第八届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会同意控股股东华东计算技术研究所提名游小明、林建民、朱闻渊、周勤业、张为民、郭文奇为第八届董事会董事候选人；提名李德毅、罗珉、李增泉为第八届董事会独立董事候选人；提请公司2014年度股东大会审议并进行累积投票选举，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于独立董事和外部董事报酬的议案》。
公司三名独立董事、一名外部董事拟每年每人报酬为15万元（含税）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于吸收合并全资子公司上海华东电脑系统工程有限公司的议案》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2015-018）《关于吸收合并全资子公司上海华东电脑系统工程有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号） 文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-019）《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-020）《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（七）、（九）、（十二）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）和（十九）项议案需经公司股东大会审议通过。
会议听取了《独立董事2014年度述职报告》、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
附：华东电脑第八届董事会董事候选人简历
游小明先生：48岁，双硕士研究生，高级工程师，曾任中国电子科技集团公司第三十研究所研究室副主任，市场处处长，成都卫士通讯产业股份有限公司董事、总经理，中国电子科技集团公司第三十研究所副所长。2009年10月至今任华东计算所所长兼党委副书记、华东电脑董事长
林建民先生：54岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，研究员级高级工程师。1982年毕业于上海科技大学计算数学专业，1982年8月-2002年在华东计算技术研究所任职，先后任研究室副主任、主任，副所长，2000年5月起任华东电脑董事，2003年1月起任华东电脑总经理。2012年11月任华东电脑执行董事。
朱闻渊先生：45岁，硕士研究生，高级工程师，曾任华东计算所工程师、研究室副主任、科技处副处长、处长、所长助理，2009年10月起任华东计算所副所长，2009年4月任华东电脑董事。
周勤业先生：63岁，经济学硕士，教授，注册会计师，曾任上海财经大学系副主任、上海证券交易所发展研究中心副主任、上市部总监、副总经理、总会计师，现已退休。2012年4月任华东电脑董事，现兼任浙江龙盛股份有限公司、安信信托股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事。
张为民先生：48岁，研究生学历、中欧国际工商管理学院EMBA，曾任上海华东电子技术服务公司工程师，应用系统部、网络系统部经理，华东电脑网络系统部经理，上海华讯网络系统股份有限公司董事、总经理，2010年1月起任华东电脑常务副总经理，现任华东电脑董事总经理。
郭文奇先生：53岁，大学本科，荷兰马斯特里赫特学院MBA，高级工程师，曾任华东计算所网络研究室工程师、课题组长，上海华东电子技术服务公司网络部经理、副总工程师，华东电脑网络业务总监，2000年8月至今就职上海华讯网络系统股份有限公司、担任董事职务。
李德毅先生：69岁，博士后，研究员，1967 年-1980年在中国科学院沈阳计算所工作，1980-1984 年英国爱丁堡大学博士生、博士后，1984年至今任总参第六十一研究所研究员，1999年当选中国工程院院士。计算机工程和人工智能专家，出版中文、英文专著多部，享受政府特殊津贴。2012年4月任华东电脑独立董事。
李增泉先生：40岁，管理学博士，教授、博士生导师，2000 年至今历任上海财经大学会计学院助教、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长。主要研究领域中国资本市场中的会计和财务问题。出版多部专著，兼任东方财富信息股份有限公司和上海氯碱化工股份有限公司独立董事。2012年4月任华东电脑独立董事。
罗珉先生：60岁，教授，博士生导师，曾任西南财经大学教研室副主任、主任，西南财经大学工商管理学院副院长，西南财经大学规划处副处长，1995年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府特殊津贴。现任西南财经大学企业管理研究所所长，兼任成都市新筑路桥机械股份有限公司董事，成都银河磁体股份有限公司独立董事，2012年4月任华东电脑独立董事。
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2015-016
上海华东电脑股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第十五次会议于2015年4月12日下午，在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部召开。应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过如下议案：
一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年年度报告及年报摘要》并出具审核意见如下：
2014年年度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年年度报告真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况和经营状况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
在提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。2014年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《2014年年度报告摘要》，《2014年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润249,674,465.83元，母公司实现净利润96,563,155.74 元，加上期初未分配利润91,646,756.17元，本年已分配利润74,001,324.01元，可供分配的利润114,208,587.90元，提取法定盈余公积金9,656,315.57元，实际可供股东分配利润为104,552,272.33元。拟以公司2014 年12 月31 日总股本（321,744,887 股）为基数，按每 10股分配现金股利2.50 元（含税）进行分配，共计分配利润80,436,221.75 元，分配后公司结余未分配利润24,116,050.58 元，结转到下一年度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2014年社会责任报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《公司2014年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘用会计师事务所及支付费用的议案》。
拟聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告、内控报告审计机构，并授权公司经营层与其洽谈确定2015年审计费用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》。
为满足公司日常经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司拟对2015年度与关联方中国电子科技集团公司下属研究所及公司达成的日常关联交易金额进行预计。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2015-017）《关于预计2015年日常关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于在执行新会计准则过程中应收款项单项金额重大的判断标准变更的议案》。
财政部于2014年颁布和修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》等准则，于2014年7月1日生效。依据30号准则第十条的要求，公司2014年度开始变更“应收款项的单项金额重大的判断标准”为：
1、 单个法人主体应收账款余额1000万元以上（含1000万元）或占应收账款账面余额5%以上的款项；（即只要满足其中一个条件即为单项金额重大）
2、 单个法人主体其他应收款余额100万元以上（含100万元）的款项。
监事会认为：本次变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第八届监事会拟由5名监事组成，其中职工代表监事2名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意控股股东华东计算技术研究所提名王文原、朱宏涛、周勤德为第八届监事会监事候选人，提请公司2014年度股东大会审议并进行累积投票选举。
2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工民主选举产生。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（十）项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司监事会
二〇一五年四月十四日
附：华东电脑第八届监事会监事候选人简历
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证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2015-017
上海华东电脑股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月12日召开公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，公司关联董事游小明、朱闻渊、林建民回避表决，3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们就《关于预计2015年日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表如下独立意见：经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，我们认为，有关关联交易均为公司日常生产经营活动的需要，我们同意将此次关联交易提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。
（2）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：公司2015年预计发生的关联交易有利于保证公司的正常生产经营，关联交易定价严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、本议案尚需提交股东大会审议，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）公司2014年度日常关联交易执行情况
单位：万元
■
（三）2015年日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
■
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况