第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-045
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2015年4月3日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2015年4月13日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年度董事会工作报告》，此议案需提交2014年度股东大会审议；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2014年度股东大会审议；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年度利润分配预案》：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为14,392,268.79元，2013年结转未分配利润-161,450,122.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-147,057,853.70元。经公司第六届董事会第二十七次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案尚须经2014年度股东大会审议批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度独立董事述职报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于天职国际会计师事务所有限公司2014年为公司审计机构，且该事务所在公司2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年度法定审计机构。2014年支付财务审计费用53.19万元人民币，支付内部控制审计费用37.23万元人民币。
此议案尚须经2014年度股东大会审议批准。
六、关联董事王东兴、于志强在对此议案进行表决时应予以回避，由其他七名董事投票审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-049）；
此议案尚须经2014年度股东大会审议批准。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
此议案尚须经2014年度股东大会审议批准。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-048《恒天天鹅股份有限公司召开2014年度股东大会通知》）。
恒天天鹅股份有限公司
董事会
2015年4月13日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-046
恒天天鹅股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年4月13日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年度监事会工作报告》，此议案需提交2014年度股东大会审议；
二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》：
监事会通过认真审议认为：公司2014年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年利润分配预案》：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为14,392,268.79元，2013年结转未分配利润-161,450,122.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-147,057,853.70元。经公司第六届董事会第二十七次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案尚须经2014年度股东大会审议批准。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于天职国际会计师事务所有限公司2014年为公司审计机构，且该事务所在公司2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年度法定审计机构。2014年支付财务审计费用53.19万元人民币，支付内部控制审计费用37.23万元人民币。
此议案尚须经2014年度股东大会审议批准。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司监事会对公司<2014年度内部控制评价报告>的意见》:
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
（二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015--049）。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
恒天天鹅股份有限公司
监事会
2015年4月13日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-048
恒天天鹅股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2014年度股东大会
2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年5月5日（星期二）上午9:00
（2）网络投票时间：2015年5月4日至2015年5月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月4日下午15:00至2015年5月5日下午15:00期间的任意时间。
4.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定于2015年5月5日（星期二）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会。
6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7.股权登记日：2015年4月29日（星期三）
8.出席对象：
（1）于2015年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
1、恒天天鹅股份有限公司2014年年度报告全文及摘要；
2、恒天天鹅股份有限公司2014年度董事会工作报告；
3、恒天天鹅股份有限公司2014年利润分配预案；
4、续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年审计机构及支付其审计费用的议案；
5、恒天天鹅股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、恒天天鹅股份有限公司2014年度监事会工作报告；
7、恒天天鹅股份有限公司预计2015年度日常关联交易的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议暨第六届监事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见与本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告及年报全文）。
三、现场会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
2.登记时间：2015年5月4日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网
络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：刘俊超
电 话：0312-3322262 传 真：0312-3322055
电子邮箱：ljcbdte@sina.com
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司
董事会
2015年4月13日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2014年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
2015年 月 日
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360687；
2、投票简称：天鹅投票
3、投票时间：2015年5月5日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：
表1
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2议案表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月4日下午15：00，结束时间为2015年5月5日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-049
恒天天鹅股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易概述
为保证公司生产经营稳定，2015年，公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司(以下简称“天鹅盛兴”)预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购材料、设备、向关联人销售材料、设备等，预计 2015年度的关联交易中与天鹅盛兴的交易金额不超过人民币1591万元。因天鹅盛兴为本公司第二大股东中国恒天集团有限公司的控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事王东兴先生、于志强先生在对此议案进行表决时应予以回避。
公司独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易需提交公司2014年度股东大会审议，届时关联股东中国恒天集团有限公司、于志强先生应回避表决。
2、预计2015年日常关联交易的情况（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况及与本公司的关联关系：
关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司
注册地：保定市盛兴西路1369号
法定代表人：刘春利
注册资本：1320万元
成立时间：2006年11月17日
主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。
2014年度财务数据情况：总资产2915.65万元，净资产1495.40万元，主营业务收入1761.38万元，净利润47.85万元。
2.与上市公司的关系：中国恒天集团有限公司为本公司第二大股东，保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为本公司第二大股东的控股孙公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。
3. 履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。
三、交易的定价原则和定价依据：
上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，有利于公司日常生产经营的正常和稳定。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况:2015年4月13日,公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王东兴先生、于志强先生在对此议案进行表决时予以回避。
（二）监事会表决情况：2015年4月13日,公司第六届监事会第十二次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次预计的关联交易，并发表独立董事意见，认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，同意本次预计的关联交易。
六、备查文件
1．恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2．恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3. 恒天天鹅股份有限公司关联交易独立董事意见。
恒天天鹅股份有限公司
董事会
2015年4月13日