证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2015-021

  黑龙江黑化股份有限公司关于上海证券交易所2014年年报事后审核意见的回复公告

  黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于对黑龙江黑化股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0241号），公司现就审核意见函有关问题说明回复如下：

  一、 关于经营业绩的分析说明

  1、根据年报，公司今年受焦炭、尿素产品价格持续低位运行的影响，销售收入、净利润均较上年大幅减少，其中净利润亏损达3亿元，但是产生的经营活动现金流量净额大幅增加，实现约0.48亿元。请结合行业走势、公司运营情况分析对上述情况产生的原因进一步分析披露。

  说明：2014年，在行业整体产能过剩、市场需求不足的大环境下，公司主要装置低负荷运行，主要产品价格同比大幅下降，产品销售收入下滑严重，产品成本倒挂，导致公司净利润亏损3亿元。

  为了保证公司资金流的顺畅，公司加大了对应收款项的催收力度，应收账款期末较期初减少1.23亿元，表明公司本年收回以前年度销售形成的应收账款金额较大，故本期实现经营活动现金流量净额为约0.48亿元。

  2、请根据《格式准则第2号》第二十二条的规定，补充披露新年度经营计划。包括收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

  说明：公司2015年主要工作目标：预计实现销售收入11.47亿元，其中主营业务收入10.62亿元（主要产品焦炭主营收入47690万元、尿素主营收入32000万元）；主营业务成本10.62亿元（主要产品焦炭主营成本51378万元、尿素主营成本34496万元），销售费用1237万元、管理费用4621万元、财务费用2934万元，成本费用总额13.92亿元，利润总额-2.45亿元。

  为保证上述目标的实现，重点从以下八个方面抓好落实：

  （一）强化红线意识，构建安全生产长效机制

  （二）优化运行管理，确保装置安全稳定

  （三）加强成本管控，实现低成本运营

  （四）依托技术创新，突破发展瓶颈

  （五）夯实基础管理，增强持续发展能力

  （六）严控采购支出，保证生产需求

  （七）加强市场营销，提高获利能力

  （八）加强内部控制，优化资金运作。

  3、 请根据《格式准则第2号》第二十二条的规定，针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素。

  说明：2015年宏观经济增速趋缓，多重矛盾交织形势复杂，产能过剩问题严重，融资成本不断上升，国有企业改革进入攻坚阶段。公司主要产品焦炭、尿素受行业产能过剩影响，供需矛盾日趋突出，市场极度低迷，销售价格持续下跌。公司将站在全新的战略高度，深入分析内外形势，理性判断发展定位，使得公司早日突破企业生存与发展的瓶颈。

  4、请请根据《格式准则第2号》第二十二条的规定，补充披露维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，简要说明资金来源、资金成本及使用情况。区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。并且，披露未来重大的资本支出计划，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。

  说明：公司目前生产经营依靠自身产品回款可以支撑，另外还有存量银行贷款4.3亿元，临时的资金缺口由上级公司给予全力支持。公司目前无重大的在建投资项目。现有在建工程项目--三台流化床锅炉脱硫脱硝项目余额为99.98万元，进度为40.81%，预计2015年拟继续支出145万元左右。2015年二至四季度，公司预计每月支付原料煤款6,100万元、职工工资1,000万元、电费500万元、铁路运费500万元、上缴税金200万元、其他辅助支出200万元等，截止到年末，约需支付资金76,500万元。

  二、非标准审计意见和财务信息披露

  5、公司已连续四年被审计师因持续经营能力存在不确定性出具带强调事项段的非标审计意见。请公司具体分析并披露影响持续经营能力的因素和消除因素的改进措施，并说明以持续经营为基础编制财务报表的合理性。

  说明：2014年，在行业整体产能过剩、市场需求不足的大环境下，公司主要装置低负荷运行，主要产品价格同比大幅下降，产品销售收入严重下滑，产品成本倒挂，使公司净利润亏损3亿元。为了减亏、止亏、扭亏，公司拟采取如下相关的改进措施:①确保生产装置“安稳长满优”运行；②持续改进、挖掘潜力，降本增效；③广开采购渠道，降低原料煤采购成本；④抢市场、盯销售、抓回款；⑤加强管理、压缩各项费用开支，降低财务费用支出；⑥加快技术改造的步伐；⑦产品结构调整项目；⑧推广节能技术应用、降低能耗。

  公司2014年生产经营一切正常，只是受整体市场形势的影响，主要产品价格下降，主要装置限产。在编制财务报表时，公司管理层认为公司经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

  6、根据年报，你公司在账龄法下，对1年以内、1-2年、2-3年的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例均为5%。请公司及会计师说明以上计提比例的依据和合理性。

  说明：公司对1年以内、1-2年、2-3年的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例均为5%，为公司在以前年度根据公司实际回款情况制定的，同时为了避免特殊坏账的发生、保证坏账准备计提的充分性，公司在资产负债表日会对应收款项的账面价值进行单项检查，若有客观证据表明其已发生减值，则会单独按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

  公司本期计提坏账准备是充分、合理的。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此项出具了专项说明如下：

  黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”）针对应收款项执行

  的会计政策如我所2015年3月1日为黑化股份2014年度财务报表出具的信会师报字[2015]第110427号审计报告中财务报表附注三、（十一）所述：

  1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：

  单笔金额为100万元以上（含100万元）的应收款项。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现

  金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

  如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未

  来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据和长期应收款等

  均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

  如上述会计政策，黑化股份对1年以内、1-2年、2-3年的应收账款和

  其他应收款的坏账准备计提比例均为5%，为公司在以前年度根据公司实际回款情况制定的，同时为了避免特殊坏账的发生、保证坏账准备计提的充分性，公司在资产负债表日会对应收款项的账面价值进行单项检查，若有客观证据表明其已发生减值，则会单独按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

  黑化股份2013年度单项测试并单独计提坏账准备的应收账款为2,844

  万元，全额计提了坏账准备；2014年度因该部分款项账龄都在3年以上，按公司账龄分析法坏账政策亦应全额计提坏账准备，故本年度未将该部分款项在单项计提坏账准备的应收款项中列示，而在按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项中列示。

  鉴于上述情况，我们认为黑化股份本期计提的坏账准备是充分、合理

  的。

  7、根据年报，你公司本期计提坏账准备金额为-1,811万元，没有收回或转回的坏账准备。期初单项金额重大并单独计提的坏账准备金额为2,844万元，但是期末单项计提的坏账准备金额为零。请补充披露:（1）本期计提的坏账准备金额为负数的原因；（2）单项金额重大并单独计提的2,844万元的坏账准备的形成原因，欠款方与公司的关系，并说明该笔坏账准备在报告期内的会计处理、处理依据以及合理性。并请会计师就以上会计处理是否符合会计准则发表明确意见。

  说明：（1）对于本期计提坏账准备金额为负数的原因我公司已在财务报表附注五、(三十一)中作了披露，具体为：本期坏账损失减少较多是因为本期期末应收款项余额减少所致。

  （2）公司期初单项金额重大并单独计提的坏账准备金额为2,844 万元，为公司以前年度经营过程中催收力度不够导致，具体欠款方已在2013年度报告中进行了披露，有齐市电化厂、抚顺新钢铁有限责任公司、齐市福来得电力机械公司、北京欣达利工贸有限公司等多个公司。

  2014年度期末单项计提的坏账准备金额为零，对该事项我公司已在财务报表附注五、(三)中作了披露，具体为：2013年度单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为2,844 万元，需全额计提坏账准备，因该部分款项账龄都在3年以上，按公司账龄分析法坏账政策亦应全额计提坏账准备，因此本年度将该部分款项按账龄分析法计提坏账准备，不再单项计提坏账准备。

  我们认为上述会计处理是合理、符合会计准则的。

  会计师意见见附件1。

  8、根据年报，其他应收款中资金往来款期末金额为1.06亿元，欠款方为齐齐哈尔德科化工有限责任公司。请补充披露:（1）该笔往来款的性质、形成原因、发生时间及所涉及的具体交易，并说明是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）欠款方与公司的关系；（3）该笔往来款的会计处理过程和依据。

  说明：公司其他应收款中资金往来款期末金额为1.06亿元，欠款方为齐齐哈尔德科化工有限责任公司，为2014年度公司与对方业务往来产生的余额，欠款方与公司不存在贵所《股票上市规则》规定的关联关系。业务发生时公司均履行了内部审批制度，没有以临时公告形式进行信息披露。黑化股份与德科之间的业务主要包括：

  （1）采购业务：主要从德科采购洗油、沥青、工业萘、蒽油等。

  （2）销售业务：主要向德科销售焦油、焦炉气、蒸汽、水电、零星材料。

  （3）往来业务：因我公司2014年亏损，且受公司所处行业在银行方面禁入的影响，个别银行改变了授信方式，采用上下游贸易链的形式保证原有授信的正常使用，即银行将对我公司的借款直接付给第三方，或将银行承兑汇票直接开具给第三方。基于上述我公司与德科公司之间的购销业务，且德科公司为我公司多年合作客户，对我公司的支持和帮助较大，沟通比较顺畅，所以公司选择其作为合作单位。2014年我公司与德科公司之间往来业务主要为该项业务产生。

  在日常财务核算中，公司为了方便与对方对账，将上述三类业务均通过“应付账款”此一个科目进行核算，具体会计处理为：

  （1）采购业务

  借：存货

  应交税费/应交增值税/进项税额

  贷：应付账款

  （2）销售业务

  借：应付账款

  贷：营业收入

  应交税费/应交增值税/销项税额

  （3）往来业务

  支付款项时：

  借：应付账款

  贷：银行存款\应收票据等

  收回款项时：

  借：银行存款\应收票据等

  贷：应付账款

  2014年12月31日公司与德科化工的往来余额为应收德科化工1.06亿元，此非采购、销售业务产生、而为银行、票据往来所产生，故将其重分类至“其他应收款”中列报，调整分录为：

  借：其他应收款 1.06亿元

  贷：应付账款 1.06亿元

  9、根据年报，你公司报告期内计提了大额的存货跌价准备，金额为2,770万元。请在年报附注中补充披露确定存货可变现净值的具体依据，并说明计提存货跌价准备的内部决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。

  说明：公司2014年度计提了2,770万元的存货跌价准备，存货可变现净值确定的具体依据为：

  （1）产成品：以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  （2）原材料：以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  公司在计提存货跌价准备时充分履行了内部决策程序，但没有通过临时

  公告方式进行信息披露。

  10、根据年报，你公司应付账款较去年同期大幅增加，其中采购款增加了约3.38亿元。同时，公司的采购较为集中，前五名供应商采购金额占比达85.46%。请结合行业、公司的实际情况分析披露:（1）在报告期内公司减产的情形下，应付账款大幅增加的原因；（2）前五名供应商与公司的关系，是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系。

  说明：（1）应付账款增加的原因：为了保证公司资金流的顺畅，公司通过与个别供应商沟通，在2014年度执行先发货后付款的结算方式，导致期末未支付款项增加较大。

  （2）前五名供应商为分别为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、湖北北车能源有限公司、神华运销大雁能源销售有限公司、神华销售集团海拉尔能源销售有限公司、双鸭山天隆矿业有限公司，均为公司长期供应商，与我公司不存在贵所《股票上市规则》规定的关联关系。

  11、根据年报，你公司报告期内停产检修费用为2,848万元，主要是由于本期1月份尿素厂停产检修所致。请补充披露停产对公司生产经营和销售的具体影响，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。

  说明：公司2014年1月份尿素停产检修的目的是为系统能够长周期稳定运行奠定基础，对尿素当期产量和销量产生一定影响，对其他生产经营没有大的影响。鉴于停产检修是化工企业日常发生经常性行为，公司仅在定期报告中进行了披露，没有在发生时进行信息披露。

  12、根据年报，你公司报告期内营业外支出比上期增加1,388万元，主要是因为焦炭和尿素盘亏，影响金额约1,138万元。请说明盘亏的具体原因、发生时间、内部决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。

  说明：公司焦炭和尿素盘亏约1,138万元，为2014年公司在实施盘点时所发现，对此公司组织多部门共同进行了原因查找，主要原因为堆放场地分散、自然损耗、水分挥发自然减重所致，公司已对此进行了整改，要求生产部门减少库存量、降低损耗。

  对于本次盘亏，公司充分履行了内部汇报、审批程序。但是没有在定期

  报告披露之外进行信息披露。

  三、关于需补充、更正的相关信息

  13、你公司于2014年12月6日进入重大资产重组程序，至今已停牌筹划近四个月。请根据《格式准则第2号》的披露要求，对公司重大资产重组事项实施进度的分析说明进行完整披露。

  说明：近年来公司下游行业下滑明显，对公司业绩造成了很大的冲击。为了提升上市公司盈利能力，维护中小股东的利益，本公司股票自2014年12月2日起停牌，并于2014年12月6日进入重大资产重组程序，拟通过出售全部资产及负债，并同时注入优质集装箱物流资产以彻底改善公司经营状况。

  截至目前，公司已与标的公司签订重组框架协议。标的公司的审计、评估工作正在进行之中，负责项目的财务顾问、律师等中介机构尽职调查已取得阶段性进展，目前正在进行财务核查工作。本公司的审计、评估现场工作已经基本结束，财务顾问、律师正在与本公司推进资产出售工作。

  鉴于本次重大资产重组涉及资产较多，审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间。另外，国有资产交易对方须向其主管部门办理评估报告备案手续后，方能取得其主管部门就该等国有资产交易对方参与本次重大资产重组的批准。截至目前，尚未取得上述主管部门的批复、批准，本公司暂不能形成重组预案或报告书。由于该事项尚存在较大的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请股票自2015年3月6日起继续停牌两个月。

  14、请根据《格式准则第2号》第四十条的披露要求，完整披露前10名股东之间存在的关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人等情况，并以方框图的形式完整披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

  说明：1、关于前10名股东之间的关联关系或一致行动人的情况：中国昊华化工（集团）股份有限公司为本公司实际控制人中国化工集团公司控股子公司，与黑龙江黑化集团有限公司为一致行动人。

  2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

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  15、根据年报，你公司本年度召开了7次董事会，其中一名独立董事缺席董事会的次数达到5次。请补充披露该名独立董事的缺席具体原因，以及是否按规定履行了忠实勤勉义务，并请监事会发表意见。

  说明：报告期内，公司独立董事许兆辉先生缺席董事会次数为5次。许兆辉担任公司独立董事已近六年，在任期间能够勤勉尽职忠实履行职责。2014年因家庭原因多次出国探亲，致使缺席董事会次数较多。监事会对此予以关注，对于许兆辉先生缺席董事会的原因予以理解，同时敦促其勤勉尽职忠实履行职责。2015年截至目前，公司共计召开3次董事会会议，许兆辉先生全部参加。

  16、你公司年报中将大量未发生或不适用的XBRL模板内容一并导出，而未做删减处理。请在年度报告的修订版中删除不适用的内容。

  说明：公司工作人员发布年报时误将报送系统模板上传，尽管发现及时，因直通车披露流程所限导致无法撤回。公司将在交易所同意后发布修订版年报全文。

  谢谢！

  黑龙江黑化股份有限公司

  2015年4月14日

  附1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上交所对黑化股份事后审核意见的回复。

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  附件2：黑龙江黑化股份公司监事会关于公司独立董事履职情况的意见。

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