诉讼进展公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--037
山西广和山水文化传播股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：广东省珠海市斗门区人民法院已下达
民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号。
●珠海金正电器有限公司（被宣告清理整顿的原子公司，以下
称“珠海金正电器”）所处的当事人地位：被告
上市公司所处的当事人地位：被告
●民事判决书涉案的金额：
（1）珠海金正电器向原告中国教学仪器设备有限公司（以下称“原告”、“中国教学仪器”）偿还欠款本金11,420,180.63元；并向原告支付违约金（以11,420,180.63元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
（2）本公司对判决所确定的另一被告珠海金正电器的债务在800万元范围内承担连带清偿责任；并对珠海金正电器的债务在800万元范围内产生的违约金（800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）承担连带清偿责任。
●2012年底公司已对珠海金正电器的800万元债务的担保全额
计提担保损失。
● 公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元的担
保方，只应在800万元的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，后续公司拟提起上诉。
因珠海金正电器与中国教学仪器买卖合同纠纷一案，2015年4月9日，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号。
因上述买卖合同纠纷事项，广东省珠海市斗门区人民法院（以下称“珠海市斗门区法院”）曾于2014年7月给公司下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409号、第409-1号、第409-2号，于2014年10月下达（2014）珠斗法民二初字第409-3号民事裁定书（详见公司发布的临2014-126号公告）。现将该案件及裁定书、判决书的相关情况公告如下：
一、本案诉讼的基本情况
2011年7月，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，2011年第三次临时股东大会决议批准，本公司为原子公司珠海金正电器欠中教仪器800万元货款提供连带担保责任。2012年经公司股东大会批准，拟向法院提请珠海金正电器破产。珠海金正电器2012年10月31日后已列入被宣告清理整顿的原子公司，本公司不再将其纳入合并报表范围。
截止2014年6月30日，公司为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元货款提供的连带担保责任未发生变化。与年初确认的金额一致，担保损失仍为800万元。
详细内容见公司《2014年半年度报告》及相关公告。
2014年7月，因上述事项，中国教学仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。
广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409号、第409-1号、第409-2号、第409-3号。裁定：
对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街289号房产予以查封（轮候），查封限额为400万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为400万元；对本公司的房地产予以查封，查封限额为400万元； 对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以查封，查封限额为400万元（查封期限：2014年10月23日至2016年10月22日止）。
对中国教学仪器用作财产保全担保物的位于斗门区乾务镇五山虎山村（朗仔角）的土地（证号为C6576758号，权属人：珠海市骏星房地产开发有限公司）予以查封。
（上述内容详见公司临2014-126号公告）
二、本次法院民事判决书主要内容
中国教学仪器、本公司、珠海金正电器买卖合同一案，广东省珠海市斗门区人民法院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，并已审理终结。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，珠海市斗门区人民法院判决如下：
1、被告珠海市金正电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国教学仪器设备有限公司偿还欠款本金11,420,180.63元。
2、被告珠海市金正电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国教学仪器设备有限公司支付违约金（以11,420,180.63元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。
3、被告山西广和山水文化传播股份有限公司对本判决第一项确定的被告珠海市金正电器有限公司的债务在800万元范围内承担连带清偿责任。
4、被告山西广和山水文化传播股份有限公司对本判决第二项确定的被告珠海市金正电器有限公司的债务在800万元范围内产生的违约金（以800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）承担连带清偿责任。
5、驳回原告中国教学仪器的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费102,014元，由被告珠海市金正电器有限公司负担（其中71,462元由被告珠海市金正电器有限公司和被告山西广和山水文化传播股份有限公司共同负担）。
三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除已披露的诉讼、仲裁外，截至目前，本公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元货款提供的连带担保责任，已在2012年底全额计提担保损失。
公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元的担保方，只应在800万元的范围内承担连带担保责任。对于该诉讼事项，后续公司拟提起上诉。
公司将根据上述事项的进展情况，积极履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一五年四月十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--038
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于终止重大资产重组事项说明的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月27日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）发布关于终止重大资产重组事项的公告（具体内容详见公司发布的临 2015-030号公告）。
2015年3月31日，公司披露《关于本次终止重大资产重组事项的说明》（具体内容详见2015年3月31日上海证券交易所网站）。
现将关于终止重大资产重组事项的进展情况说明如下：
一、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况相关事宜
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司需对公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在披露预案之日及拟终止重大资产重组事项停牌前（2015年3月20日）期间买卖上市公司股票的情况进行自查。
目前，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述人员或机构在自查期间买卖上市公司股票的情况进行查询并已获得查询结果。现将查询结果说明如下：
（一）披露预案之日上市公司前十大股东（前十大流通股东）在重大资产重组预案披露之日（2014年12月10日）及拟终止重大资
产重组事项停牌前（2015年3月20日）的持股情况
单位：股
■
说明：上表为公司对重大资产重组预案披露之日（2014年12月10日）以及拟终止重大资产重组事项停牌日（2015年3月20日）收市后的前十大股东持股情况进行查询获得的结果，后续公司将申请查询2015年3月20日当天全体股东名册，以确定程锴、张少麟、张海军在2015年3月20日的持股数量，届时公司将进行信息披露。
（二）重大资产重组事项及非公开发行股票事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
公司对重大资产重组事项相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了查询，根据已获得的查询结果，重大资产重组事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间均无买卖上市公司股票的行为。
后续公司获得非公开发行股票事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况的查询结果后，将根据规定及时履行信息披露义务。
二、关于与重大资产重组事项及非公开发行股票事项交易对方签署股权转让终止协议相关事宜
1、因本次重大资产重组交易对方成都掌沃无限科技有限公司各股东未履行完内部流程以及本公司印鉴尚未重新办理完毕等原因，截至目前，公司尚未与交易对方正式签署本次重大资产重组《股权转让终止协议》。公司也未收到《交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明》。后续公司将继续积极跟进上述事项，并根据相关规定履行信息披露义务。
根据公司与交易对方签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无
限科技有限公司股权之协议书》及《关于附条件生效的转让成都掌沃
无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》，本次重大资产重组事
项需经公司董事会、股东大会批准方可生效。根据前述协议的相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
2、2015年4月9日，公司收到本次非公开发行股票事项交易对方广州创思信息技术有限公司股东李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨发来的经四人签署的《股权转让终止协议》，鉴于本公司印鉴尚未重新办理完毕，因此目前公司尚未正式签署该协议。
公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
三、关于与本次重大资产重组独立财务顾问及本次非公开发行股票保荐承销机构天风证券股份有限公司签署终止非公开发行股票保荐承销及独立财务顾问服务关系协议书的相关事宜
2015年3月23日，公司收到天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，提出终止与公司之间的非公开发行股票保荐承销及独立财务顾问服务关系。公司根据有关规定进行了披露。
截至目前，公司与天风证券《关于终止非公开发行股票保荐承销及独立财务顾问服务关系之协议书》尚未正式签署，相关条款正在商榷之中，后续公司将根据相关规定履行信息披露义务。
四、关于本次重大资产重组独立财务顾问出具财务顾问核查意见相关事宜
公司本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券将在公司完成与重大资产重组交易对方正式签署《股权转让终止协议》以及公司完成披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的核查工作后出具财务顾问核查意见。后续公司将根据相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月十四日