董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

  在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、

  监事、高级管理人员声明

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方及配套融资发行对象声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为浙江万好万家实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  ■

  注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  根据万好万家2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下：

  （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。

  （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。

  根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：

  万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。

  翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （二）募集配套资金

  公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。

  杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

  本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据万好万家、翔通动漫经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市

  1、本次交易完成后上市公司的实际控制人

  本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

  2、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，持股比例较第二大股东四川联尔8.80%高出20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

  （五）本次交易不构成关联交易

  本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （六）本次重组支付方式、募集配套资金安排

  本次重组标的公司交易价格协商确定合计为1,209,00.00万元，公司为购买上述标的资产合计需发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。

  本次募集的配套资金302,242,650.36元将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

  二、本次交易标的估值情况

  本次评估值采用了收益法评估结果，评估基准日为2014年4月30日，根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫100%股权的评估值120,903.97万元。标的公司评估增值情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  参考评估值，交易各方商定交易价格为120,900.00万元。

  三、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕）前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

  四、股份锁定安排

  （一）发行股份购买资产发行的股份

  标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

  翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。

  本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

  （二）配套募集资金发行的股份

  参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

  五、业绩承诺及补偿安排

  本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。

  自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对翔通动漫在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的翔通动漫同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

  各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交易标的该年度未实现承诺的利润数：

  （1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；

  （2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；

  （3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。

  如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。

  具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

  六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

  根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》。

  本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，但仍需获得股东大会通过和中国证监会的核准和其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次重组相关方作出的重要承诺如下：

  (下转B115版)

上市公司名称	浙江万好万家实业股份有限公司	股票简称	万好万家
上市地点	上海证券交易所	股票代码	600576

交易对方	住所	通讯地址
四川省联尔投资有限责任公司	成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座	成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）	北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室	北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）	北京市海淀区中关村大街18号8层01-639	北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）	杭州市下城区观巷47号732室	杭州市下城区观巷47号732室

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年四月