第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-064
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年4月13日上午9:30以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2015年4月8日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参加表决董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》；
公司董事汤薇东女士、陈英淑女士、金红英女士和金立新先生为本次激励计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
因公司实施 2013 年度和2014年度权益分派方案，根据公司股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留授予行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由9.00元调整为8.905元，预留授予期权的行权价格由17.15元调整为17.09元。
此外，激励对象李雪梅、张代兵及徐朝晖因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司根据规定取消李雪梅原本应获授的3万份股票期权，并注销张代兵和徐朝晖分别已授予的2万份和3.5万份股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由64人调整为61人，首次授予股票期权的数量由223万份调整为214.5万份。
公司独立董事、广东志润律师事务所对此事项发表了相关意见、公司监事会对本次调整的激励对象名发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见2015年4月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的公告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
公司董事汤薇东女士、陈英淑女士、金红英女士和金立新先生为本次激励计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办公（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，除个别激励对象因个人原因离职不满足行权条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效。因此，董事会同意首次授予股票期权的61名激励对象在第一个行权期可行权股票期权64.35万份，期权行权价格为8.905元/股；获授限制性股票的4名激励对象在第一个解锁期解锁限制性股票42万股，本次期权行权拟采用自主行权模式。
公司独立董事、广东志润律师事务所对此事项发表了相关意见、公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象名发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案具体内容详见2015年4月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-065
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2015年4月8日以电子邮件、电话方式送达。会议于2015年4月13日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以通讯表决的方式，形成决议如下：
1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》；
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次调整后的61名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
经审核，监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励计划除个别激励对象因个人原因离职的不满足行权条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的4名激励对象共计420,000股的限制性股票及本次可行权的61名激励对象共计643,500份的股票期权办理相关手续。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会
二○一五年四月十四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-066
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于对股票期权激励计划首次授予期权
数量、行权价格、激励对象及预留授予期权
行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年4月13日审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》， 根据2014年2月18日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。
4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）公司实施2013年度、2014年度权益分派方案
2014年5月19日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于审议<2013年度利润分配预案>的议案》，公司以2013年度末总股本31,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），分配利润人民币10,962,000.00元。该利润分配已于2014年5月28日实施完毕。
2015年4月1日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》，公司2014年度末以总股本31,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），分配利润人民币18,876,000.00元。该利润分配已于2015年4月13日实施完毕。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《激励计划》的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。）
1、首次授予股票期权行权价格的调整
调整前公司首次授予股票期权行权价格P0为9.00元/股。
调整后公司首次授予股票期权行权价格P=9.00-0.035-0.06=8.905元/股。
2、预留授予股票期权行权价格的调整
调整前公司预留授予股票期权行权价格P0为17.15元/股。
调整后公司预留授予股票期权行权价格P=17.15-0.06=17.09元/股。
（三）激励对象离职
鉴于激励对象李雪梅、张代兵及徐朝晖因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司根据规定取消李雪梅原本应获授的3万份股票期权，并注销张代兵和徐朝晖分别已授予的2万份和3.5万份股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由64人调整为61人，首次授予股票期权数量由223万份调整为214.5万份。
综上所述，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由223万份调整为214.5万份，首次授予期权的行权价格由9.00元调整为8.905元，激励对象由64人调整为61人；预留授予期权的行权价格由17.15元调整为17.09元，预留期权数量和激励对象保持不变。
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，独立意见认为：鉴于公司2013年度、2014年度权益分派方案及部分激励对象离职，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《激励计划》中关于股票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次调整后的61名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书结论意见
广东志润律师事务所律师认为：公司本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的有关规定；本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-067
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年4月13日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权。按照《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。
4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
1、等待/锁定期已届满
根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日（即2014年3月17日）起12个月为等待/锁定期，自授予日起12个月后可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权第一个行权期为2015年3月17日-2016年3月16日，公司限制性股票第一次解锁期为2015年3月17日-2016年3月16日，等待期/锁定期于2015年3月16日后均届满。
2、满足行权/解锁条件情况说明
■
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；公司首次授予股票期权的61名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为643,500份，获授限制性股票的4名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为420,000股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票期权
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
（2）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为8.905元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（3）本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年3月17日至2016年3月16日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（4）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
■
注：激励对象张代兵、徐朝晖因个人原因离职，已不符合激励条件未统计在内，张代兵、徐朝晖分别已获授的股票期权2万份和3.5万份将由公司注销。
2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
■
《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明
因公司实施2013年度、2014年度权益分派方案，以公司2013年度末总股本31,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税）；公司2014年度末以总股本31,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）；同时因个别激励对象离职，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由223万份调整为214.5万份，首次授予期权的行权价格由9.00元调整为8.905元，激励对象由64人调整为61人；预留授予期权的行权价格由17.15元调整为17.09元，预留期权数量和激励对象保持不变。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。
2、本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权为643,500份，占本次公司总股本314,600,000股的比例为0.20 %。如果全部行权，公司股本总额将由314,600,000股增至315,243,500股，本期可行权的643,500份期权在等待期内已累计摊销成本1,467,097.83元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形，激励对象亦符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合条件的激励对象在公司《激励计划》规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励计划除个别激励对象因个人原因离职的不满足行权条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的4名激励对象共计420,000股的限制性股票及本次可行权的61名激励对象共计643,500份的股票期权办理相关手续。
十二、律师法律意见书结论意见
广东志润律师事务所律师认为：公司已履行了首期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的首期行权/解锁的各项条件已完全满足，本计划首次授予股票期权的61名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为643,500份，获授限制性股票的4名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为420,000股。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首期行权/解锁事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-068
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于实际控制人和控股股东不占用上市
公司资金承诺及减少和规范关联
交易承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好的规范公司治理，切实保护中小投资者的权益，认真履行作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“彩虹精化”）实际控制人/控股股东应尽的义务，不损害公司利益。2015年4月13日，公司收到实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）出具的《关于不占用上市公司资金的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》。作为公司实际控制人/控股股东，陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团，特作出如下承诺：
1、关于不占用上市公司资金的承诺
在我们/我司为彩虹精化的实际控制人/控股股东期间，我们/我司及我们/我司控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，不发生占用彩虹精化资金的情形。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
我们/我司承诺减少和规范与彩虹精化发生的关联交易。如我们/我司及我们/我司控制的其他企业今后与彩虹精化不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、彩虹精化《关联交易决策制度》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于关联交易等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，进行公平合理交易。涉及到我们/我司的关联交易，我们/我司将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利于我们/我司在彩虹精化中的地位，为我们/我司在与彩虹精化关联交易中谋取不正当利益。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日