第五届董事会第十四次会议决议公告
（下转B22版）
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-005
江苏扬农化工股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于二〇一五年四月三日以书面方式发出通知，于二〇一五年四月十三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。会议由董事长戚明珠主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年董事会报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2014年度述职报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年总经理业务工作报告》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年财务决算报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年利润分配方案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润454,681,282.97元，提取法定公积金27,045,387.30元，剩余当年度利润可供股东分配。
鉴于公司有重大项目投资的计划，为了兼顾公司的长期发展和对投资者的合理回报，董事会提议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股，共计送股51,649,818股。分配后剩余未分配利润结转到下年度。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2014年年度报告及摘要。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报的《2014年年度报告摘要》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年社会责任报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意戚明珠先生辞去公司董事长职务。
戚明珠先生辞去董事长职务后，继续担任本公司董事。
公司对戚明珠先生担任公司董事长期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举程晓曦先生为公司董事长。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于实施重大项目投资并对控股子公司增资的议案。
该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大项目投资及对控股子公司增资的公告》（临2015-007号）
12、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于与瑞筑公司关联交易的议案。
该项议案的关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民和许金来回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司委托关联方江苏瑞筑置业有限公司代建公司及控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司非生产性用房，有利于项目协调管理，加快工程建设，代建费定价公允，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《与瑞筑公司关联交易的公告》（临2015-008号）。
13、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案。
该项议案的关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民和许金来回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》（临2015-009号）。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘请2015年度审计机构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。
公司决定向8家银行申请总额不超过7.992亿元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2016年召开年度董事会止。
该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2014年末公司经审计的净资产的百分之三十。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。
该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告》（临2015-010号）。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币258,249,089元。
现修改为：公司注册资本为人民币309,898,907元。
第十九条原为：公司股份总数为258,249,089股，公司的股本结构为：普通股258,249,089股。
现修改为：公司股份总数为309,898,907股，公司的股本结构为：普通股309,898,907股。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2014年年度股东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-011号）。
以上第1、4、5、11、13、14、17项议案，需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-006
江苏扬农化工股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议，于二〇一五年四月三日以书面方式发出通知，于二〇一五年四月十三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席周颖华主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年监事会报告》。
该议案需提交股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年董事会报告》。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年总经理业务工作报告》。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年财务决算报告》。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年利润分配方案》。
监事会认为公司董事会拟订的2014年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2014年年度报告及摘要。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于与瑞筑公司关联交易的议案。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-007
江苏扬农化工股份有限公司
重大项目投资及对控股子公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资项目：3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂
● 投资金额：约30亿元
● 投资主体：向控股子公司优嘉公司增资，由优嘉公司实施
一、投资项目概述
本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂，项目总投资合计约30亿元。上述项目将采用向控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）增资的方式，由优嘉公司来实施。
2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于实施重大项目投资并对控股子公司增资的议案》，该事项需提交股东大会审议。
该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
本次投资的杀虫剂为符合国家产业政策、具有高效、安全、环保相容好的农药品种，其中菊酯类农药为公司核心优势产品，不仅在家庭卫生消杀领域占有重要位置，而且在大田农药上得到广泛应用，是我国高毒农药替代的重要品种之一。近年来，中央十分重视现代农业的建设和国家粮食安全问题，杀虫剂作为农作物保产增收的重要手段，具有稳定的需求。随着人们对食品安全要求的日益重视，高毒、高残留的农药正加快退出，高效、安全、环保友好的杀虫剂面临着良好的增长空间。同时，随着城市化进程以及政府对公共卫生事业投入的增加，家庭及公共区域对卫生菊酯的需求量也将进一步增长。
除草剂是国际农药市场占比最高的品种，耐除草剂转基因作物的大面积种植对除草剂的需求及结构的变化产生深刻影响。同时，随着国内农村劳动力的大规模转移，农村集约化种植的发展，农业耕作技术的推广，将带动国内除草剂消费的增长。公司本次投资的除草剂具有良好的市场前景。
杀菌剂在国际农药市场中虽然占比最小，但是增长最快的品种。公司本次投资的杀菌剂品种预计市场需求将不断增长，具有良好的市场前景。
上述项目总投资约30亿元，公司将利用自有资金及通过多种方式筹集。
三、项目投资主体情况
本次投资将采用向控股子公司优嘉公司增资的方式，由优嘉公司来实施。
本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）拟共同向优嘉公司增资，双方拟同比例向优嘉公司增资40,000万元，其中本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到60,000万元，本公司控股比例保持95%不变。
优嘉公司现注册资本20,000万元，法定代表人为吴孝举，注册地址为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，经营范围为植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药原药（麦草畏、联苯菊酯、氟啶胺）、贲亭酸甲酯、副产（甲醇、含水醋酸钠、氢溴酸水溶液、氯化镁、氯化钾、氯化钠、硫酸、氢氟酸、氯化铵、2-氯-5-三氟甲基吡啶）制造、加工；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2014年末，优嘉公司总资产6.89亿元，股东权益1.92亿元，资产负债率72.20%，2014年优嘉公司处于项目建设期，尚未生产经营。
四、投资目的和对公司影响
公司本次投资上述重大项目，是为了加快实施公司沿海发展的战略，调整生产布局，推进公司三次创业，促进公司转型升级，培育新效益增长点，提升公司核心竞争力。上述项目的实施尚需要得到政府有关部门的批准，公司将加快推进项目前置行政审批工作，并根据审批节奏抓紧开工建设。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-008
江苏扬农化工股份有限公司
关于与瑞筑公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
本公司过去12个月与江苏瑞筑置业有限公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
本公司委托江苏瑞筑置业有限公司（以下简称“瑞筑公司”）代建本公司（含控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司）非生产性用房。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
瑞筑公司是本公司控股股东的股东江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“金茂集团”）投资控股的公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
过去12个月内本公司（含控股子公司）与瑞筑公司未发生关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系
瑞筑公司的股东为金茂集团和扬州福源化工科技有限公司（以下简称“福源化工”）。金茂集团在过去12个月内曾为本公司的实际控制人，本公司董事程晓曦和杨群分别担任金茂集团的董事长和总经理，且同时为本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司的董事长和监事会主席。福源化工为持有本公司5.84%股份的股东，且与本公司控股股东为一致行动人。
2、关联方基本情况
关联方名称：江苏瑞筑置业有限公司
注册资本：5100万元
法定代表人：黄根生
注册地址、主要办公地址：扬州市福缘南巷9号
经营范围：房地产开发。对房地产行业投资，房屋销售及物业管理、售后服务，建筑材料经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞筑公司2014年末总资产5227.85万元，净资产5148.64万元，2014年度营业收入27.2万元，净利润99.76万元。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本公司委托瑞筑公司代建非生产性用房，代建标的包括地上建筑及地下人防的建筑物土建施工、电器和给排水安装，通信网络、数字电视以及大门、道路、绿化景观等，预计代建费合计不超过2000万元（最终按政府行政部门核定的建筑物面积计算）。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司及控股子公司按建筑面积向瑞筑公司支付代建费，代建费价格参照市场价格确定，代建费最终按核定的建筑物面积计算。
四、关联交易合同的签署情况
本公司和瑞筑公司于2015年4月13日签订《委托建设合同》，合同主要内容为：
瑞筑公司负责承担甲方（本公司）项目土地开发建设，从土地出让、项目立项开发建设，竣工验收、交付使用并办理好房屋土地权证；组织编报项目可行性研究报告、项目初步设计文件和项目施工图设计；受甲方委托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、质量监督、安全监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续。依法承担建设单位的质量责任和安全生产责任；作为招标人委托招标代理机构招标选择项目勘察、设计、监理、施工单位和主要设备、材料供应商；负责项目实施过程中各项合同的洽谈与签订工作，对所签订的合同实行全过程管理；按项目进度编报年度投资计划，定期向甲方报送项目进展情况和建设资金使用情况，以及工程进度、工程质量和施工安全情况；向甲方报送预算、决算和建设资金拨付等报告；整理、汇编和移交工程建设档案；办理资产交付手续；按照代建合同的约定在建设期间行使项目建设单位的其它职责。
本公司负责组织编报项目建议书，提出项目的性质、选址、功能、规模、标准、工期、质量；参与项目可行性研究报告、项目初步设计和项目施工图设计；负责资金的筹措；协助乙方（瑞筑公司）办理与项目相关的审批手续；委托乙方负责办理规划许可、施工许可、质量监督、安全监督、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续；监督工程建设进展情况；参与工程交工与竣工验收。
协议签订后，甲方向乙方支付20%代建管理费用，工程开工当月付30%，建筑工程封顶付20%，竣工验收后付10%，工程使用权移交使用甲方（房屋权证办理结束）付10%，其余代建费竣工验收合格之日期满一年后一次性付清。
瑞筑公司应当按照甲方同意的建设规模、建设内容和国家相关标准组织实施。加强项目投资控制，对设计方案、施工方案进行优化，采用新材料新技术，对工程项目和材料进行招标比价。决算投资比工程预算投资有节余，甲方从竣工决算节余资金中提取30%作为奖励支付给乙方，但单个项目最高额度不超过150万元。乙方未经甲方批准擅自调整建设规模、建设内容、建设标准，擅自进行重大设计变更，致使代建项目达不到设计要求的，或因乙方管理不善致使工程质量达不到合同要求的，竣工决算节余资金不予奖励，超支资金全部由乙方承担，并扣减20%的代建费。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司委托关联方瑞筑公司代建公司及控股子公司非生产性用房，是为了满足员工生活需要。瑞筑公司在此方面具有成熟的经验，有利于项目协调管理，加快工程建设，对上市公司的财务状况和经营成果没有影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对该交易发表了事前认可的声明：公司委托关联方江苏瑞筑置业有限公司代建公司及控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司非生产性用房，有利于项目协调管理，加快工程建设，代建费定价公允，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于与瑞筑公司关联交易的议案》，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。
公司独立董事对该交易发表独立意见：该关联交易的代建费价格合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司（含控股子公司）从本年年初至本公告披露日与瑞筑公司未发生的关联交易。
八、公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-009
江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，同意本公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）签订《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中化集团财务公司未发生任何关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方关系介绍
中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人：杨林
注册资本：300000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理责任保险类、特约标的保险、建筑、安装工程保险、货物运输保险、企业财产保险。
主要财务状况：截至2013年12月31日，中化集团财务公司总资产为3,849,263.76万元，净资产总额353,650.61万元。2013年实现营业收入52,723.31万元，净利润35,841.13万元。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
本公司拟与中化集团财务公司签订的《金融服务框架协议》主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及关联单位的要求为其提供如下金融服务：
1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及关联单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等，扬农化工及关联单位在财务公司的年日均存款余额应不高于年日均贷款余额；
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位提供贷款服务，扬农化工及关联单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及关联单位安排委托贷款，扬农化工及关联单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬农化工及关联单位提供委托贷款而不能作其他用途；
4、结算服务：范围包括扬农化工及关联单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及关联单位无需提供任何资产抵押、权力质押和其他担保；
6、买方融资服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向扬农化工及关联单位采购商品或服务；
7、担保服务：财务公司应扬农化工及关联单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，扬农化工及关联单位无须提供任何形式的反担保；
8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客户提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；
9、网上银行服务；
10、财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及关联单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司支付存款利息利率水平应优惠于中国人民银行不时颁布的同期同类存款基准利率或其他在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允存款利率。
2、扬农化工及关联单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应优惠于其在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允贷款利率。
3、扬农化工及关联单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及关联单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及关联单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及关联单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及关联单位从财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。
（三）有效期限
1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算。
2、扬农化工及关联单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第6.1条所订立的有效期限。
（四）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易对公司的影响
本公司拟与中化集团财务公司签署《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。
五、审议程序
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。
3、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
4、公司董事会审计委员会审议情况
2015年4月12日，公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。
5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年初至本公告披露日，公司与中化集团财务公司未发生任何关联交易。
七、备查文件目录
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会2015年第一次会议决议。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-010
江苏扬农化工股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司董事会决议为江苏优嘉植物保护有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。2014年末本公司为江苏优士化学有限公司担保的余额为1,062.04万元，对江苏优嘉植物保护有限公司没有担保。
● 本次担保无反担保
● 公司对外担保无逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
被担保人：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）
江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）
担保金额：公司为上述两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。
对优嘉公司的担保待对其增资后进行。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项经公司第五届董事会第十四次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况