八届十二次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-017
美都能源股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司八届十二次董事会会议通知于2015年4月7日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出。会议于2015年4月13日下午13点以现场表决的方式在公司四楼会议室召开。应参会董事9人,实际参加表决董事为9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2014年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时2014年度报告摘要详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》。
二、 审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
董事会同时听取了《美都能源股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
述职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2014年度股东大会上述职。
三、 审议通过《2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，归属于母公司所有者的净利润189,142,633.46元，母公司可供分配的利润为人民币359,295,512.14元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润14,743,080.05元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的7.79%，剩余未分配利润转入以后年度。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
本次分利润分配预案须经公司2014年度股东大会通过后方可实施。公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。
独立董事认为:公司《2014年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。同意《2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的公告》，公告编号：2015-021。
八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
履职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对内部控制自我评价报告进行了审核，发表了书面意见。
内控自我评价报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对内部控制审计报告进行了审核，发表了书面意见。
内控审计报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
（一）2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
■
公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。
(二)本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了独立意见。其中公司董事、监事的薪酬将提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币120亿元、为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2015-022。
十四、审议通过《关于增加公司经营层利用自有资金进行短期投资的授权额度的议案》。
为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的规模从原有的5亿元增加至10亿元，具体投资品种包括：防范原油价格波动风险的金融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买信托产品、委托理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2015-023。
十六、审议通过《关于更换公司董事的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次更换公司董事的议案进行了审议，发表了独立意见。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于更换公司董事的公告》，公告编号：2015-024。
十七、审议通过《关于更换独立董事的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次更换公司独立董事的议案进行了审议，发表了独立意见。
独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，将提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于更换公司独立董事的公告》，公告编号：2015-025。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事议事规则>部分条款的公告》，公告编号：2015-028。
十九、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司决定于2014年5月6日（周三）下午13：00在杭州市拱墅区湖墅南路28号杭州JW万豪酒店3楼会议室召开2014年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，公告编号：2015-029。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年4月15日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-018
美都能源股份有限公司
八届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次监事会于2015年4月13日下午15 ：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2014年度报告及摘要》。
3票同意，0票反对，0票弃权，本议案将提交公司2014年度股东大会审议。公司监事会审核了公司2014年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司
2014年度报告全文及摘要，提出如下书面审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
因此，监事会保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
3票同意，0票反对，0票弃权，本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
3票同意，0票反对，0票弃权，本议案将提交公司2014年度股东大会审议。四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，归属于母公司所有者的净利润189,142,633.46元，母公司可供分配的利润为人民币359,295,512.14元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润14,743,080.05元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的7.79%，剩余未分配利润转入以后年度。
3票同意，0票反对，0票弃权，本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《关于更换公司监事的议案》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于更换公司监事的公告》，公告编号：2015-027。
六、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3票同意,反对0票,弃权0票。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公告编号：2015-023
七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
3票同意,反对0票,弃权0票。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《2014年度内部控制审计报告》
3票同意,反对0票,弃权0票。（下转B22版）