（上接B35版）
单位：万元 币种：人民币
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5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
1、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
（1）光通信行业
根据权威市场研究机构CRU调查报告，受益于宽带中国战略和3G市场推动，中国光通信市场过去5年来高速增长，并已十分成熟。根据CRU统计，2014年中国市场光纤需求量为1.4亿芯公里，产能已突破2.5亿芯公里，中国光纤出货1.41亿芯公里，同比增长7.6%。相对于2014年全球光纤市场出货量为2.95亿芯公里，中国市场一年的光纤出货量已占到全球近一半。报告认为，中国光通信市场仍将保持高位运行，由于2014年中国移动集采了6000万芯公里光纤用于LTE网络，2015年，中国电信和中国联通为保持市场竞争力，也将增加资本开支，以迅速扩张其FDD网络。除了运营商基站互联直接产生对光纤的需求外，同时也带动骨干网、传输网的新建和升级，这都将在一定程度上维持中国光纤市场的景气度。预计2015年光纤出货量将在2014年庞大出货量的基础上继续保持小幅增长。
近年来，在光通信市场需求持续增长、规模经济优势、掌控产业链价值等动机下，国内光纤厂商持续扩产，光缆厂商也纷纷向上游进军扩充光纤产能。在2014年，中国光纤年产能超过1000万芯公里的厂商已有7家，全球其他地区仅有4家。国内市场虽仍在增长，但国内光纤市场已无法满足高达2.5亿芯公里的庞大产能，过剩的产能只能转向海外市场。目前中国光纤厂商在国内市场的份额是70%，在海外市场的份额仅有20%。人口密集的亚太市场和巴西、俄罗斯、印度、非洲、拉丁美洲等新兴市场，都是发展中国家和地区，将成为中国光纤厂商的突破点。中国的“一带一路”战略规划及“亚投行”的创立，也将为中国光纤厂商带来更大的市场空间。中国光纤厂商已经在海外拥有一定的品牌影响力，发展空间巨大。未来几年中国厂商将可能成为新兴市场的主要光纤光缆供应商。
2013年8月17日，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，宽带中国正式上升为国家战略。为推动“宽带中国”战略的快速实施，2014年12月25日，工信部出台《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络基础设施发展和业务服务水平提升。2015年2月工信部全面部署实施“宽带中国”2015专项行动，制定了具体的宽带发展目标。核心目标包括：新建4G基站超过60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇，新增4G用户超过2亿户；新增光纤到户宽带用户4000万户，使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%。2015年3月1日，工信部正式开通“宽带接入网业务开放试点管理信息系统”，全社会有多家民营企业有意向申请宽带接入牌照。据工信部电信研究院提供的数据，十二五”期间，我国电信业总体投资规模将达到2万亿元。其中将有80%的投资用于宽带建设，宽带投资规模将达到1.6万亿元，其中宽带接入网投资5700亿元。宽带中国战略让民间资本进入宽带接入市场已成为可能，也为国内光通信企业带来了历史性的发展机遇。
（2）电力传输行业
中国社会科学院世界经济与政治研究所在《世界能源中国展望（2013～2014）》报告中指出“预计2014年后，世界新增能源需求在中国、印度以及东南亚、中东、拉美、非洲等国家和地区进一步聚集，中国能源需求趋势成全球最大变量。”以电为中心、清洁能源开发利用为特征的新一轮能源革命正在推动第三次工业革命孕育发展。以风能、太阳能为代表的清洁能源具有间歇性、随机性特征，要想大规模开发清洁能源，除了依靠特高压进行远距离、大容量输送，要大规模消纳清洁能源，还需要建设网架坚强、广泛互联、开放互动、高度智能的智能电网。构建坚强智能电网是清洁能源发展的基础，也是特高压治霾的根本保障。网架坚强、广泛互联、开放互动、高度智能的智能电网，将解决清洁能源大规模消纳难题。为此，我国《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》对发展智能电网作出了部署，将加快建设特高压骨干网架、大力提升电网智能化水平和积极推动清洁能源发展。国家电网公司规划，力争2020年建成“五纵五横”特高压骨干网架和27回特高压直流工程，具备4.5亿千瓦电力大范围配置能力，满足5.5亿千瓦清洁能源送出和消纳需要。上述有关特高压电网、智能电网和清洁能源的建设规划将使国内电力设备与电力传输企业以及电力设计、总包和工程企业直接受益。
（3）海缆行业
海缆包括海底光缆和海底电缆。中国是一个海洋大国，拥有长达1.8万公里长的海岸线，超过6000个大大小小的岛屿分散在海岸的边缘，随着海洋建设的蓬勃发展，对于海底通信光缆、光电复合海底电缆和海底交联电缆的需求十分之巨大。 根据中国行业研究网报告，2015年中国各类海底电缆的市场容量可达20000公里，其中岛屿供电、海底资源开发和海上风电开发等是海缆市场上的主力工程。随着“十二五规划”中海洋开发战略的深入实施，未来2020年，各类海底电缆的市场容量可达30000多公里，市场总容量大约350亿元，而目前海底电缆实际销售总额100亿元左右。在海底电缆的国际市场需求方面，全球领先的市场咨询研究公司ResearchandMarkets发布报告称，全球海上风电场的数量正在不断增加，且海上风电场选址越来越推向远海，这些因素将促使海上风电输出电缆在2014年到2020年以13%的年复合增长率增长，到2020年达1263千米。海上风电快速发展为海底电缆崛起提供了广阔市场发展前景，海底电缆将为电缆企业带来新的市场增长空间。据美国科罗拉多州市场调研机构NavigantResearch2013年底出炉的一份报告称，全球高压海底电缆的销售额将在未来10年增加近两倍，从2014年的19亿美元增加到2023年的逾53亿美元。
海底光缆主要用于长距离通信网，具有高容量通信能力，是大陆间、国家间或岛屿间的一种必要有线通信媒介。作为当代国际通信的重要手段，海底光缆传送约100%的整个国际网络流量，超过95%的全球综合数据和音频流量。海底光缆的长度可从数公里到35000公里。我国目前对海底光缆的需求正在快速增长，主要用于远距离岛屿之间、岛屿与大陆之间、跨海军事设施之间的通信联络及数据传输等重要用途。在海底光缆的国际应用方面，目前全球超97%的数据通信是通过海底光缆承载，剩余的3%由卫星系统传输。全球权威的市场调研机构Technavio的分析师预测，2015-2019年，全球海底光缆市场将以年复合增率6.99%增长。
（4）一带一路国家战略对我国光通信、电力传输及海缆行业带来的机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路愿景与行动文件”）。其中共同推进“跨境光缆等通信干线网络建设”、“跨境电力与输电通道建设”、“水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作”以及“合作建设洲际海底光缆项目”等规划将为我国光通信、电力传输及海缆行业带来巨大的市场机遇和发展机会。在电力方面，未来“一带一路”的实施，很可能在亚洲范围内建立起中亚、蒙古、俄罗斯(亚洲部分)经中国向东南亚、南亚输电的电网互联模式。 “一带一路”战略所涉及的亚洲国家中，除了泰国等少数国家外，其余绝大部分国家的电力传输损耗都较大。新建电网的需求和电网升级改造都是一个巨大的电缆需求市场。“一带一路”沿线多国多为发展中国家，大多进入工业化和城镇化的快速发展阶段，亟需大量资本和先进技术来发展电力基础设施。顺应国际形势“走出去”将为国内电力传输企业和电力EPC总包和系统集成提供机遇。而在海底光缆方面，21世纪海上丝绸之路沿线的跨海、跨洋通信与电力传输建设，也将为我国海缆行业带来良好的市场机会。
(二) 公司发展战略
顺应经济全球化和世界科技革命的发展趋势，积极推进国际化发展战略和制造业的智能转型，加快实施创新驱动战略，实现从生产制造型企业向研发创造型企业转型、从本土企业向国际化企业转型，把公司发展成为工厂智能化、生产精益化和管理信息化的现代化企业。
积极推进产业经营与资本经营相结合的发展战略，利用上市公司平台，发挥资本市场的并购、融资功能，积极、稳妥地推进外延式并购投资和向战略新兴产业转型布局，打造新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。
(三) 经营计划
1、围绕通信和电力两大产业，整合资源，实施企业转型升级，提升核心技术领域话语权，推进公司迈向高端市场、高端产业。重点加强超高压电缆、铝合金特种导线、特种光纤预制棒、军工舰船线缆、海缆等产品的开发力度，实现市场份额与效益同步增长，进一步提升在国内外市场的竞争力和行业地位。
2、加快推进公司向系统集成服务商转型，提升从方案设计、产品材料供应、项目实施、维护、运营等产业链全业务实施能力，全面切入海外 EPC 项目总包领域，重点推进海洋通信与电力工程整体解决方案。
3、为实现与运营商捆绑发展，向通信运营与服务业务延伸发展，积极申请宽带接入运营牌照，大力开展智慧城市、智慧社区光纤网络建设与运维，跻身驻地网宽带接入领域。
4、围绕国际战略发展规划，借助国家“一带一路”战略契机，引入国际经营和管理人才，充实国际化人才队伍，实现海外人才的本土化；重点开发新兴发展中国家的市场，提高市场占有率；积极推进东南亚、东欧和巴西等海外产业基地布局和建设，实现产能和研发向海外转移，加快国际化战略推进。
5、围绕公司发展战略，寻求在移动互联网、物联网、新材料等战略新兴产业的投资机会。
6、紧抓工业4.0和“中国制造2025”规划机遇，继续推进亨通智能工厂的“三化”建设（工厂智能化、管理信息化和生产精益化），普及机器人代替工人，逐步实现物料、装备及运营的网络化、集成化管理，提高企业运营效率和效能，增强盈利能力。
7、继续推进技术创新驱动战略，全年规划实施新产品开发128项，技术改造155项，专利申报同比增长30%，当年新产品销售实现同比增长50%以上。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据测算，公司2015年维持日常经营性业务的流动资金需求缺口约为15亿元，拟通过发行公司债券及向商业银行贷款等方式获取。
公司2015年度已知的在建工程项目主要为募集资金投资项目，所需资金由募集资金专户资金解决。
(五) 可能面对的风险
1、产业环境变化、市场需求下降的风险
公司是一家专业从事光通信、电力传输及铜缆通信产品的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信、通讯、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网、南方电网等大型国有企业及通讯设备厂商。近年来，国家大力推进 “宽带中国”、“光纤到户”、“4G”、“智能电网”、“特高压电网”等础设施建设和投资对公司的业务发展构成了良好的产业环境。但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，国家关于电信、电力基础设施投资的需求可能减少或下降，行业内的产能过剩，将对公司的业务发展带来不利影响。
针对上述风险，公司拟采取的措施是：加强研发投入，对产品结构持续升级，不断推出满足行业与市场需求的高端产品，增强在行业内的影响力和竞争力。加快向通信和电力产业链下游延伸，通过并购进入通信行业和电力行业的设计、工程、系统集成和海外EPC项目总包领域，实现转型。向上述产业的服务行业和系统集成领域转型。同时，加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。
2、海外投资与经营风险
公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，结合国家“一带一路”战略契机，公司将加快在东南亚、南亚、中东、非洲等海外市场的市场开发力度和投资力度，以期取得更大的经济效益，加快国际化的发展。但由于针对海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，因此公司的海外业务和海外投资仍具有较多的不确定性和风险。
针对上述风险，公司拟采取的措施是：建立国际业务的全面风险管理机制与评审机制，加强对拟进入的国家和区域的政治局势、政策、技术标准、民风民情等因素的预判和研究，避免盲目投资和市场开发；通过参加海外展会和与拟进入国家的政府、行业协会及客户的交流、竖立公司的品牌和知名度，增强海外客户的信心，提高竞争力。
3、公司本次发行股份及支付现金购买电信国脉和挖金客信息股权的事项目前已获中国证监会受理，该项交易仍然存在一定的风险，如果中国证监会最终批准该项交易，在今后经营和整合标的资产的过程中，也存在相应风险。具体风险详见公司2015年1月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中所做出的风险提示。
2、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。上述新会计准则的执行对报告期净利润无影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中关于利润分配的相关条款进行了修订，明确了优先采取现金分红的方式分配利润及进行利润分配时现金分红所占的比例，增强了公司利润分配决策的透明度，加强对股东合法权益的保护。
2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定公司2013年度的利润分配方案为：以2014年3月31日公司总股本275,837,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），同时向全体股东每10股转增5股。公司严格执行了有关分红原则及政策，分红标准及比例清晰明确，独立董事尽职履责并发表意见，就本公司2013年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见，切实维护了中小投资者的合法权益。
2014年5月20日，公司公告了《2013年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，确定股权登记日为2014年5月23日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2014年5月27日，现金红利发放日为2014年5月29日。
2015年4月14日，公司第五届董事会第三十七次会议公司董事会根据公司2014年末资产负债率达63.16%、未来经营规模扩大对流动资金的需求相应增长，2015年预计有收购、对子公司增资及设立新公司等多个对外投资项目的实际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2014年度利润分配预案如下：公司拟以2014年12月31日公司总股本413,756,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），共计分配34,755,533.82元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途或使用计划：主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目。
独立董事认为公司2014年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司《章程》中现金分红政策“在资金充裕、无重大技改投入或其它投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司2014年末资产负债率较高，因此未提出大比例现金分红的利润分配预案是符合公司实际情况的，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。上述新会计准则的执行对报告期净利润无影响。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙公司如下：
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江苏亨通电子线缆科技有限公司、苏州亨利通信材料有限公司系子公司江苏亨通线缆科技有限公司的全资子公司；江苏亨通电力特种导线有限公司系子公司江苏亨通电力电缆有限公司的全资子公司。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日