第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015－021
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2015年4月10日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年4月13日上午9:00时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，发行对象合计不超过10名，单个对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过5,800万股。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.43元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过287,596,323股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权暨关联交易的公告》。公司独立董事针对本次收购事项涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权暨关联交易的公告》。公司独立董事针对本次收购事项涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次利润补偿事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于增补董事候选人的议案》。
根据本公司章程的规定，经董事会提名委员会提名，并经董事会审核，增选谭红年先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人。
独立董事意见：公司董事会提名董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；提名的董事候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，符合相关法律法规的要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2015年4月30日召开公司2015年第一次临时股东大会。
《湖北福星科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
附：谭红年先生简历
谭红年先生：生于1967年，大学学历，中共党员。历任湖北省汉川钢丝绳股份有限公司车间主任、本公司副厂长、厂长、总经理助理，现任公司副总经理，兼任湖北福星新材料科技有限公司总经理。
谭红年先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-022
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、 本次股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
5、会议时间
（1）现场会议：2015年4月30日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00。
6、股权登记日：2015年4月22日(周三)
7、出席对象
(1)于2015年4月22日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、本次会议现场召开地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室
二、会议审议事项
议案一 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（此议案需逐项审议）；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象和认购方式
4、定价基准日、发行价格及定价原则
5、发行数量
6、限售期
7、募集资金金额及用途
8、上市地点
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
10、本次非公开发行决议的有效期
议案三 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
议案四 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
议案五 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案六 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
议案七 《关于修订公司募集资金管理办法的议案》；
议案八 《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
议案九 《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
议案十 《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》；
议案十一 《关于增补董事候选人的议案》。
上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决需单独计票；其中公司控股股东福星集团控股有限公司须对第9、10项提案回避表决。上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第十二次会议决议公告》及相关文件。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年4月28、4月29日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。
3、登记地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360926；投票简称：福星投票
2、投票时间：2015年4月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
3、在投票当日，“福星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月29日下午3:00，结束时间为2015年4月30日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.1股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北福星科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
五、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
邮编：431608
联系电话（传真）:0712-8740018
联系人:肖永超 尹友萍
2、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户: 委托日期:2015年 月 日
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
■
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
附注: 1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-023
湖北福星科技股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于近日收到公司董事、副总经理张运华先生的书面辞职报告。张运华先生由于工作变动原因，申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后将不在公司任职。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。张运华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营。公司董事会按照法定程序尽快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。
公司董事会对张运华先生任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-024
湖北福星科技股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015 年 4月8 日开市起停牌。2015年4月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议，审议并通过了本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 4 月 15日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015－025
湖北福星科技股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2015年4月10日以书面方式送达全体监事，会议于2015年4月13日下午13时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，发行对象合计不超过10名，单个对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过5,800万股。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.43元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过287,596,323股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
《关于收购股权暨关联交易的公告》详见信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》
《关于股权收购暨关联交易的公告》详见信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
监事会
二〇一五年四月十五日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-026
湖北福星科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”或“本公司”）下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）收购福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）持有的福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）100%股权，股权转让价格为60,000万元。
●本次交易构成关联交易：本次交易对方福星集团为公司的控股股东，构成关联交易，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的福星集团将放弃在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。
??业绩承诺及补偿安排：为充分保护公司及公司全体股东利益，福星集团承诺标的资产2015年至2017年实现的净利润合计不低于48,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则福星集团将按照《福星银湖控股有限公司股权转让之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的规定进行补偿。
一、关联交易概述
福星集团持有银湖控股100%股权。福星集团同时为公司的控股股东，持股比例为26.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，福星集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2015年4月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议审议并通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴回避表决，其余六名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
公司全资子公司福星惠誉与控股股东福星集团签署了《福星集团控股有限公司与福星惠誉房地产有限公司关于福星银湖控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定：福星惠誉以现金方式收购银湖控股100%股权，股权转让价格为60,000万元。
本次交易涉及金额60,000万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易已超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：福星集团控股有限公司
注册资本：70,000万元
注册地址：汉川市沉湖镇福星大道
法定代表人：谭功炎
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）
截至2014年12月31日，福星集团（母公司）资产总额为316,886.80万元，负债总额为67,130.07万元，所有者权益为249,756.74万元。2014年度，福星集团（母公司）营业收入0万元，实现净利润53,881.44万元。（上述2014年相关数据未经审计）。
主要股东：湖北省汉川市钢丝绳厂持有其100%股权。湖北省汉川市钢丝绳厂通过福星集团所持本公司26.02%的股权间接控制本公司。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本信息
标的公司名称：福星银湖控股有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号（14）
法定代表人：张景
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年6月6日
经营范围：科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
主要股东：福星集团持有其100%股权。
2、历史沿革
2012年6月，公司设立，福星集团决定设立银湖控股并签署公司章程。
2012年6月6日，湖北裕华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂裕师验字（2012）第009号），经其审验，截至2012年6月5日，银湖控股已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）20,000万元。
银湖控股设立时，股东、出资额及出资比例如下表：
■
截至目前，银湖控股的股权结构未发生变动，福星集团持有银湖控股100%股权。
3、最近一年一期财务情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）011148号”《审计报告》，银湖控股主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
本次交易完成后将导致上市公司合并报表范围增加，截至目前，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。
4、主要项目基本概况
■
注：“面积”一列中，若为拟建项目，则表示土地面积，否则为建筑面积。
5、目前，银湖控股已取得所需的相关生产经营的资质及执照，最近三年不存在因重大违法违规而受到政府部门处罚的情形。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价依据
本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，出具了《福星惠誉房地产有限公司拟收购股权所涉及的福星银湖控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1055号），评估结论如下：
单位：人民币万元
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银湖控股股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日的所表现的市场价值为：总资产评估值70,660.94万元，增值34,645.99万元，增值率96.20%；总负债评估值10,009.81万元，无增减值；股东全部权益（净资产）评估值60,651.13万元，增值34,645.99万元，增值率133.23%。
评估增值主要是由于银湖控股取得土地的平均成本相对较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，房地产开发项目存在一定增值。该增值未能在账面价值中体现，评估后银湖控股净资产存在增值。
交易双方以上述评估价作为参考，并结合市场行情，经双方协商确定本次交易价格为60,000万元。
五、关联交易协议的主要内容
《股权转让协议》主要条款：
1、转让标的：根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为福星集团持有的银湖控股100%股权。
2、股权转让价款：本次股权转让总价款为人民币60,000万元。
3、股权转让价款支付方式
股权转让价款按以下时间支付：
第一期支付：受让方于本协议生效后20个工作日内向出让方支付10,000万元。
第二期支付：下列条件全部成就之日起6个月内，受让方向出让方支付50,000万元：
（1）完成目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；
（2）目标公司权利凭证及资料的相关交割手续全部完成。
银湖控股在过渡期间产生的损益按如下原则处理：银湖控股在过渡期间产生的收益或亏损由福星惠誉享有或承担。
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据福星集团与福星惠誉签署的《利润补偿协议》，福星集团对利润承诺及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。福星集团保证，利润承诺期间银湖控股的净利润数不低于所承诺对应的同期的累计净利润数。
（2）补偿测算基准日和实际净利润数的确定
经交易各方一致确认，补偿测算基准日为2017年12月31日。福星惠誉在利润承诺期间应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计，在补偿测算基准日后由该会计师事务所对银湖控股利润承诺期间实际实现累计净利润情况进行单独披露，并在2018年4月30日前对此出具专项审核报告及减值测试报告。
（3）利润承诺期间
银湖控股的利润承诺期间为2015年1月1日至2017年12月31日。
（4）利润补偿的方式
根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。
支付补偿金金额=利润承诺期间承诺累计净利润数—利润承诺期间实际累计净利润数。
如支付补偿金金额为负数，则福星集团不需支付补偿金，超过承诺净利润金额也不予以返还。
（5）资产减值测试
在利润承诺期间届满时，福星惠誉聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿现金总额，则福星集团应进行资产减值补偿。资产减值补偿以现金方式支付。
资产减值补偿金额按如下公式计算确定：
资产减值补偿额=期末标的资产减值额—已补偿现金金额。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿的实施时间
如银湖控股在利润承诺期间的实际累计净利润数小于承诺净利润数，福星惠誉应在银湖控股年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，提出实施现金补偿的要求。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司与福星集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍保持独立。福星集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。公司本次交易收购的资金来源为自有资金。
八、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司收购盈利状况良好、规模适中的类主业资产，将增加房地产业土地储备数量、丰富业态形式以及扩大业务辐射范围，进一步巩固和提升公司房地产业的区域领先地位，促进公司可持续发展。
收购完成后，福星集团不再有工业地产开发等相关业务，本公司作为福星集团旗下唯一的房地产开发业务平台，可以更加专注房地产业的做大做强，增强公司发展后劲。
本次收购行为符合公司的发展战略，有利于增强上市公司盈利能力，收购完成后，预计对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
九、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况
1、上市公司与福星集团的关联交易情况
2015年年初至银湖控股审计基准日（2015年3月31日），公司与福星集团发生的关联交易为向福星集团出售电取得销售收入7.24万元。公司与银湖控股不存在关联交易。
2、银湖控股与福星集团的关联交易情况
2015年年初至银湖控股审计基准日（2015年3月31日），银湖控股与福星集团及其子公司的关联交易情况如下：
（1）借款
福星集团及关联方借予银湖控股款项如下：
单位：万元
■
2、担保
单位：万元
■
3、关联方应收应付款项余额
截至2015年3月31日，银湖控股对福星集团及其子公司应收应付款项余额情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
■
（2）应付关联方款项
单位：万元
■
十、公司独立董事意见
经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项提交给公司第八届董事会第十二次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时，三名关联董事回避表决，其他六名非关联董事同意该项关联交易，占有效表决权的100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易的价格依据市场化原则确定，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议及独立董事发表的独立意见；
2、湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告；
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、股权转让相关协议文件；
5、利润补偿相关协议文件。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日