证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-019

  中航资本控股股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议（通讯和现场）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2015年4月8日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2015年4月14日8时30分在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

  一、关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案

  为满足我国航空工业不断发展对航空发动机的升级换代的迫切需求。公司控股股东中国航空工业集团公司拟对下属中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“贵州黎阳”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团”）等四家发动机主机制造企业的铸造相关业务进行整合，组建中航精密铸造科技有限公司（以下简称“中航精铸”）。

  中航精铸总出资额29.47亿，其中沈阳黎明、中航动力、贵州黎阳、南方集团四家发动机主机厂资产出资14.13亿，中航发动机有限责任公司土地出资1.24亿，战略投资者现金出资14.1亿。

  公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）作为公司航空产业投资平台，通过航空产业投资以期实现促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展愿景。在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，中航产业投资拟以战略投资者身份出资4亿元，占中航精铸股权比例的13.57%。中航产业投资于2015年4月14日与中航发动机有限责任公司等7家投资方共同签订《中航精密铸造科技有限公司投资协议》，具体情况详见公司公告（中航资本临2015-020号）

  本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前以获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。另外，董事会审计委员会也发表了同意本次事项的意见。

  本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。

  表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

  二、关于免去刘宏先生公司副总经理职务的议案

  因工作调整，公司决定免去刘宏先生公司副总经理的职务。

  公司董事会对刘宏先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示感谢。

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  特此公告

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月15日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-020

  中航资本控股股份有限公司

  关于全资子公司中航航空产业投资有限公司

  参股投资中航发动机叶片精铸项目的关联公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  随着我国航空工业的不断发展，航空发动机的升级换代迫在眉睫。航空发动机对涡轮叶片等铸造件的功能要求、技术标准和质量要求越来越高，需求量持续增大。主要体现在高承温能力、长工作寿命和高可靠性等要求越来越高。但是，我国航空发动机精密铸造产品技术性能仍然存在较大差距，反映出自主创新模式存在着体制、机制、制度上的不适应，这已经成为制约我国航空发动机向着更高层次发展的“瓶颈”。

  为突破上述“瓶颈”，控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟对下属中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“贵州黎阳”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团”）四家发动机主机制造企业的铸造相关业务（包括：航空发动机精铸叶片、整体精铸件、薄壁结构件等零部件的研制、生产、销售和服务，以及陶瓷型芯和铸造工艺的优化设计，新工艺、新材料的工程化应用研究等）进行整合，组建中航精密铸造科技有限公司（以下简称“中航精铸”）。

  中航精铸总出资额29.47亿元，其中中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳、南方集团四家发动机主机厂以资产出资14.13亿元，中航发动机有限责任公司（以下简称“中航发动机有限”）土地出资1.24亿元，其余投资者以现金出资14.10亿元。具体出资情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）作为公司航空产业投资平台，具有通过中航产业投资促进航空产业发展并从中获得良好投资回报的发展愿景。在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，中航产业投资拟以战略投资者身份拟出资4.00亿元，占中航精铸股权比例的13.57%。

  中航发动机有限、中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳和南方集团的实际控制人与公司控股股东同为中航工业，公司全资子公司中航产业投资与中航发动机有限、中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳、南方集团共同出资设立公司的行为构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、中航发动机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：北京市顺义区顺通路25号

  法定代表人：庞为

  企业法人营业执照号：100000000042160

  2、中航动力股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  证券代码：600893

  住所：西安市未央区徐家湾

  法定代表人：庞为

  企业法人营业执照号：220000400007265

  3、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：沈阳市大东区东塔街6号

  法定代表人：杨森

  企业法人营业执照号：210100000002346

  4、贵州黎阳航空动力有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：贵州省平坝县白云镇

  法定代表人：牟欣

  企业法人营业执照号：520000000030875

  5、中国南方航空工业（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：株洲市芦淞区董家塅

  法定代表人：彭建武

  企业法人营业执照号：4302000000008578

  三、《中航精密铸造科技有限公司投资协议》的主要内容

  1、本协议项下的投资各方

  甲方：中航发动机有限责任公司

  乙方：中航动力股份有限公司

  丙方：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

  丁方：贵州黎阳航空动力有限公司

  戊方：中国南方航空工业（集团）有限公司

  己方：中航航空产业投资有限公司

  庚方：上海安帝投资中心（有限合伙）

  辛方：深圳市明诚金融服务有限公司

  2、新公司的设立

  投资各方一致同意按照本协议的规定，缴付出资共同设立公司、制订并签署公司章程（以下简称“公司章程”），公司的名称为：中航精密铸造科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

  公司的组织形式为有限责任公司。公司具有法人资格，享有独立的法人财产权，以其全部法人财产依法独立核算、自主经营、自负盈亏。股东方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  公司的法定地址为：北京市顺义区顺通路25号。

  3、公司的经营宗旨、经营范围和期限

  公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规和监管机构的有关规定，遵循市场经济规律，诚实信用、勤勉尽责，在合法、合规的前提下实现最大利益。

  公司的经营范围是（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生精密铸造产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务；精密铸造产品材料、工艺、研究和咨询业务；法律、法规允许的其他业务。根据公司经营发展的需要，经各投资方同意公司将适时地拓展和调整公司的经营业务范围和内容。

  公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起五十（50）年，自公司营业执照签发之日起计算。

  4、注册资本和出资比例

  投资各方共计出资人民币2,947,366,345.42元，其中公司的注册资本为人民币2,000,000,000元，人民币947,366,345.42元计入公司的资本公积。

  投资各方按比例认缴公司注册资本，投资各方出资比例及具体金额和出资时间如下：

  甲方出资124,066,700元，其中计入注册资本84,188,177.15元，占公司注册资本的4.21%，其余39,878,522.85元计入资本公积。甲方以土地使用权作价出资，且甲方应在公司设立之后24个月内完成将该等土地使用权的权属变更到公司名下的手续。甲方承诺，在公司设立后至甲方完成上述权属变更手续前，由公司独家、无偿使用甲方拟作为出资的该等土地；

  乙方出资353,268,449.06元，其中计入注册资本239,718,044.96元，占公司注册资本的11.99%，其余113,550,404.10元计入资本公积。乙方以其合法持有的西安中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，乙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；

  丙方认缴出资274,615,510.59元，其中计入注册资本186,346,370.56元，占公司注册资本的9.32%，其余88,269,140.03元计入资本公积。丙方以其合法持有的沈阳中航动力精密铸造科技有限公司100%股权出资，丙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；

  丁方认缴出资542,758,371.32元，其中计入注册资本368,300,582.76元，占公司注册资本的18.41%，其余174,457,788.56元计入资本公积。丁方以其合法持有的贵阳中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，丁方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；

  戊方认缴出资242,657,314.45元，其中计入注册资本164,660,436.48元，占公司注册资本的8.23%，其余77,996,877.97元计入资本公积。戊方以其合法持有的株洲中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，戊方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；

  己方认缴出资400,000,000元，其中计入注册资本271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。己方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；

  庚方认缴出资610,000,000元，其中计入注册资本413,928,862.93元，占公司注册资本的20.70%，其余196,071,137.07元计入资本公积。庚方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；

  辛方认缴出资400,000,000元，其中计入注册资本271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。辛方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；

  5、一致行动人和利润分配

  投资各方同意甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作为一致行动人行使对公司权利，以确保中航发动机控股有限公司对公司的控股权。此外，投资各方一致同意，公司设立后，每年实际分配利润应为当年实现可供分配利润的30%-50%。

  6、协议的生效、变更与终止

  本协议由投资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自投资方完成内部审批，且获得有权机关批准之日起生效。本协议一经生效，各方有关本协议标的事项的一切口头或书面的约定均被本协议所取代。对本协议的修改、修正或变化，必须经投资各方协商一致，并经投资各方签署后方为有效。

  四、审议程序

  本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。本次投资项目尚须股东大会批准。

  五、本次投资项目的主要险

  由于本次投资项目技术难度高，涉及制造工艺复杂，具有一定的技术和制造风险。此外，中航精铸成立后，新公司将在沈阳、西安、贵阳、株洲四地组织生产，具有一定的管理风险和业务整合风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十六次会议（现场和通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的事前认可书面文件；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的独立董事；

  4、中航资本控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的意见；

  5、《中航精密铸造科技有限公司投资协议》。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月15日