第六届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-017
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年4月10日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年4月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事黄廉熙女士、董事姚云泉先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由董事长兼总经理沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》
目前公司正筹划非公开发行股票事项，鉴于募集资金投资项目有关的可行性分析仍在进行中；与我国供销系统国有龙头企业的商业谈判正在进行中；拟参与认购本次非公开发行股票的投资者可能在发行后成为公司控股股东，公司及相关中介机构正在对潜在投资者及其实际控制人进行尽职调查；公司与潜在投资者仍在就认购本次非公开发行股票的相关细节进行谈判。因此，根据上海证券交易所上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司拟向上海证券交易所申请第二次延期复牌，延期复牌时间为20天，自2015年4月16日至2015年5月5日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》
鉴于目前项目推进情况，公司董事会评估认为，公司在2015年5月5日第二次延期届满前可能仍无法披露本次非公开发行方案。公司依据上海证券交易所上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第二次延期复牌后再申请第三次延期复牌，申请延期时间为3个月，即申请公司股票自2015年5月6日至2015年8月4日继续停牌。若公司在2015年8月5日以前完成本次非公开发行的全部论证和准备工作，公司将申请提前复牌并披露非公开发行方案。此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》以及上海证券交易所上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司董事会提议于2015年5月4日召开2015年第二次临时股东大会，会议具体事宜详见《浙江升华拜克生物股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年4月16日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-018
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项
延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因拟筹划重大事项，为避免股价异常波动，公司股票自2015年3月25日起停牌。2015年3月25日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露了《重大事项停牌公告》；2015年4月1日披露了《重大事项继续停牌公告》；2015年4月8日披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。
鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号），经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌。根据公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可能的选择范围，本次延期复牌符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）第六条第一款及第二款规定。
一、关于延期复牌的董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议于2015年4月15日召开，参加本次会议的董事应到9名，实际参会9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》以及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。与会董事一致认为，公司正在筹划的非公开发行股票事项可能涉及实际控制人变更且募投项目尽职调查工作量较大，上述事项尚存在一定的不确定性，延期复牌有利于相关各方审慎决策，更好的保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌。
同时，与会董事评估后一致认为，公司无法在20日内完成对拟参与认购的投资者的尽职调查及本次募集资金投资项目相关的可行性分析工作，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号），同意提请召开2015年第二次临时股东大会审议关于公司股票申请第三次延期复牌的议案。若股东大会审议通过相关议案，公司股票将最晚于2015年8月5日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含停牌当日）公告相关事项的进展情况。若公司在2015年8月5日以前完成本次本次非公开发行股票的相关准备工作，公司将申请提前复牌并披露非公开发行方案。
二、非公开发行股票事项进展情况
本次非公开发行股票，拟以募集资金投资农业互联网金融市场，引入国内战略投资者，并与我国供销系统国有龙头企业合作，以互联网为基础，开展农业信贷、租赁及其他相关金融服务。截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：
1、募集资金投资项目有关的可行性分析仍在进行中
公司停牌以来，公司及相关中介机构对我国的农业互联网金融市场进行了广泛研究和多方论证。我国是全球农业规模最大的国家之一，互联网金融市场也是世界上发展最快的市场之一。我国农业、农村、农民存在巨大的金融服务需求且金融服务需求方和供给方之间存在较大的信息不对称，因此我国农业互联网金融市场具有很大的发展潜力。我国互联网金融刚刚起步，农业互联网金融市场基本处于空白，本次募集资金投资项目具有良好盈利前景。有利于公司的业务转型和持续发展。
考虑到本次募集资金投资项目对公司、拟参与认购的投资者的重大意义，公司正在组织有关各方就募集资金拟投资项目进行详细、审慎的可行性论证，包括对项目前景的详细分析、项目风险的全面评估和对投资回报的详尽测算；力求募集资金投资项目未来能够成功实施，以更好的回报公司股东。该等论证及评估工作仍需一定时间。
2、与我国供销系统国有龙头企业的商业谈判正在进行中
公司及潜在投资者已与我国供销系统国有龙头企业就农业互联网金融业务合作的框架性安排达成共识，未来合作方式包括但不限于公司现金增资并控股现有农业互联网金融公司、新设立农业互联网金融公司（公司控股）、直接收购与农业互联网金融业务相关的资产。公司与合作方仍需就合作的实质性条款及后续合作中的权利义务进行谈判，其中可能涉及农业物联网金融公司或与农业互联网金融相关资产的审计、评估，需要较长时间。正式协议的签订尚存在一定的不确定性。
3、对潜在投资者的尽职调查工作仍在推进中
鉴于拟认购本次非公开发行股票的投资者可能在发行后成为公司控股股东，公司及相关中介机构正在对潜在投资者及其实际控制人进行尽职调查，以确保上述主体具备成为上市公司控股股东或实际控制人的条件，同时核查本次非公开发行股票完成后公司控股股东及实际控制人与上市公司间不存在同业竞争及双方之间的潜在关联交易情况。
鉴于拟认购本次非公开发行股票的投资者经营规模较大，业务体系较为复杂，该尽职调查工作的进度存在一定不确定性。
4、潜在投资者认购本次非公开发行股票的细节仍在谈判中
公司已与拟认购本次非公开发行股票的投资者就本次交易总体方案初步达成共识，但双方仍在就具体认购金额、认购方式、认购对象、募集资金投资项目等交易细节进行磋商，正式股份认购协议的签订尚需一定的时间。
鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在不确定性。
三、非公开发行初步方案
公司本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者认购的股份需锁定三年。本次非公开发行股票可能导致公司控股股东及实际控制人变更，公司目前控股股东、实际控制人及其关联方已确认不参与本次非公开发行认购。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过25亿元，募集资金拟用于项目投资及补充流动资金。
截至目前，募集资金拟投资项目相关的可行性论证工作、与合作方的谈判工作以及对拟认购本次非公开发行股票的投资者的尽职调查工作正在进行中，存在不确定性。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
1、公司董事会要求相关各方尽快完成募集资金拟投资项目的可行性论证工作；
2、公司董事会要求相关各方抓紧推进、落实与合作方的商业谈判；
3、公司董事会要求相关各方在全面、细致的基础上，加快推进对拟认购本次非公开发行股票的投资者及其实际控制人的尽职调查工作；
4、公司董事会将继续与拟认购本次非公开发行股票的投资者落实相关交易细节，抓紧签订股份认购协议。
五、继续停牌天数
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第八次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月16日至2015年5月5日继续停牌。
同时，经董事会批准，公司将于2015年4月16日发布召开2015年第二次临时股东大会的通知，审议关于公司股票申请第三次延期复牌的议案。若股东大会审议通过上述议案，公司股票将自2015年5月6日起继续停牌，最晚于2015年8月5日复牌。若公司在2015年8月5日以前完成本次非公开发行的全部论证和准备工作，公司将申请提前复牌并披露非公开发行方案。
公司承诺：公司将全力推进本次非公开发行股票事项的相关工作，尽快确定非公开发行方案，并于股票继续停牌之日起（含停牌当日）每5个交易日公告一次该事项的相关进展情况。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2015-019
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月4日 14点00分
召开地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月4日
至2015年5月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司于2015年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的公司第六届董事会第八次会议决议公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
（二） 参会登记时间：2015年4月29日、2015年4月30日（9:00一11：30，13：00一16:00）。
（三）登记地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、 其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
（二）联系方式：
联系地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)。
联系人：景霞 沈圆月
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
邮编：313200
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年4月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第六届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江升华拜克生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。