董事会第三次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－021
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司第七届
董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年4月14日在云南省昆明市云南煤化工集团有限公司11楼会议室现场召开，会议通知于2015年4月3日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》（详见上海证券交易所网站）；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度总经理业务工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告正本及摘要》（详见上海证券交易所网站）；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度董事会工作报告》（详见上海证券交易所网站）；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度财务决算报告》；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年财务预算方案》；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2015年年度综合授信额度的议案》；
根据公司2015年的生产经营计划及发展需要，结合2015年度资金需求情况，决定在各授信银行对公司原有授信额度的基础上，向银行申请新增16.51亿元的年度综合授信额度，16.51亿元均为短期借款（含票据、信用证、信托、委托贷款、票据收益权转让等），用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此议案提交2014年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2015年度股东大会召开。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》（详见公司2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的公告）；
此议案公司6名关联董事回避表决，提交2014年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2015年度公司及子公司对外担保的议案》（详见公司2015年度公司及子公司对外担保的公告)。
此议案提交2014年度股东大会审议，2015年公司对外担保决议有效期至公司2015年度股东大会召开。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润分配议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并净利润为-12.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为-10.48亿元，未分配利润-18.35亿元，公司董事会建议2014年度不进行利润分配。
此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（详见公司关于续聘会计师事务所的公告）；
此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）；
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的预案》（详见关于召开2014年度股东大会的通知）。
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015-022
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司第七届
监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月14日在云南省昆明市云南煤化工集团有限公司11楼会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。
《公司2014年财务决算报告》提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告全文和摘要》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2014年年度报告的审核意见》；
公司监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理成果和财务状况；
3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
《公司2014年监事会工作报告》提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年内部控制评价报告》。
公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司 2014 年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司不存在影响内部控制有效性的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制设计与运行健全有效。
特此公告。
云南云维股份有限公司
监事会
2015年4月16日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－023
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于
2014年日常关联交易执行情况和
预计2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2014年实际发生的日常关联交易进行统计梳理和确认分析，同时根据2015年的生产经营计划对2015年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司董事会及股东大会进行审议，具体情况如下：
一、2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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三、其他关联交易事项
1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2015年累计担保金额不超过56.46亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2015年的预计情况如下表：
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2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2015年的预计情况如下表：
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四、关联方介绍和关联关系
1．云南煤化工集团有限公司
注册资本：319,749.50万元
注册地址：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。
煤化集团持有公司控股股东云维集团47.52％的股权，持有本公司股份101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：顾学达
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3．云南云维集团有限公司
注册资本：333,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4．云南远东化肥有限公司
注册资本：710.11万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5．云南大为福隆农资商贸有限公司
注册资本：3000万元
注册地址： 云南省曲靖市翠峰西路开发区锦华山水缘小区
法定代表人：凡剑
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：肥料、化工产品、煤炭、焦炭、水泥销售。
云南大为福隆农资商贸有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6．大理州大维九扬物流有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：云南省大理州祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理，国内贸易、化肥、日化产品及化工产品供销，计算机软硬件开发及运用，物流信息服务。
大理州大维九扬物流有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7．云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8．云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：李亚民
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建、构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9．普洱大为垦业化肥有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：云南省普洱市工业园区木乃河片区
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、销售；煤化工产品销售（不含煤炭）；农化咨询；货物中转；进出口贸易。
云维股份与普洱大为垦业化肥有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10．大理州大维肥业有限责任公司
注册资本：4,400万元
注册地址：云南省祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务。
云维股份与大理州大维肥业有限责任公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11． 云维保山有机化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
法定代表人：李树全
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品、水泥及其项目的筹建。
云维股份与云维保山有机化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
12.云南云维乙炔化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省曲靖市宣威市凤凰山工业园区
法定代表人：夏华
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营（筹建）(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)
云维股份与云南云维乙炔化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。
2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。
3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展，收取的担保费用参照行业融资服务收费标准，价格公允。
4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益及非关联股东利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2015年4月14日召开第七届董事会第三次会议审议，关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、谢敏回避表决，将提交公司2014年年度股东大会审议。
八、独立董事事前认可及独立意见
1．公司独立董事针对上述日常关联交易事项与我们进行了交流和沟通，对2014年的日常关联交易执行情况进行总结分析，对实际发生额与预计额存在差异进行了说明；并根据2015年的生产经营计划对2015年度日常关联交易进行了预计。我们认为是公司对2014年的日常关联交易的总结分析和对2015年度日常关联交易的预计是合理，该等日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性，同意公司将该议案提交董事会审议。
2．公司董事会审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事进行了回避表决。我们认为公司2014年发生的交联交易和2015 年预计日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。基于独立判断，我们对此议案表示同意。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－024
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于
2015年公司及子公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 经公司第七届董事会第三次会议审议通过，预计2015年度对外提供总额不超过531,235万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）
● 本次担保是否有反担保：否
● 截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保
● 此次担保对上市公司的影响：2015年度公司及子公司对外担保均为对其子公司担保，不会对持续经营能力、损益和资产状况造成不良影响，有利于支持子公司的发展，有助于提高子公司持续经营能力。
● 被担保人名称：
1．云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其子公司
2．曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）及其子公司
3．曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）
4．云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）
5．云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南飞虎”）及其子公司
6．云南大为恒远化工有限公司（以下简称“恒远化工”）
7．云南格宁环保产业有限公司（以下简称“格宁环保”）
(下转B29版)