股票简称：中茵股份 股票代码：600745 上市地点：上海证券交易所

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  中茵股份有限公司

  发行股份购买资产预案（摘要）

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  独立财务顾问

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  签署日期：二零一五年四月

  释 义

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  说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  公司及董事会声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  中茵股份有限公司

  地 址：【湖北省黄石市广会路18号】

  电 话：【0714-6350569】

  传 真：【0714-6353158】

  联系人：【曹燕伟】

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产交易的交易对方闻天下已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  独立财务顾问声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司及主办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  一、本次交易概述

  本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。

  本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权，交易价格暂定为182,580万元。根据中茵股份、闻泰通讯经审计的2013年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

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  根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

  三、本次交易不构成借壳上市

  本次交易后公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，本次交易的交易对方闻天下与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、发行股份购买资产

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  3、拟发行股份的数量

  根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价182,580万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。

  4、股份锁定期安排

  闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

  5、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》，本次交易的利润补偿原则如下：

  （1）闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元。

  （2）若2015年、2016年、2017年闻泰通讯实现的实际净利润数低于闻天下净利润承诺数，则闻天下须就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

  六、标的资产的预估值及作价

  截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2014年12月31日，闻泰通讯合并报表口径的账面净资产为57,098.72万元（未经审计），采用收益法评估取值，闻泰通讯股东全部权益的预估价值为358,000万元，预估增值300,901.28万元，预估增值率526.98%。

  本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案摘要披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

  七、本次重组对上市公司的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。

  本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网入口设备制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。

  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次重组对上市公司的影响分析详见预案“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”。

  八、本次交易的审批程序

  （一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

  1、2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

  （二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

  （三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需中茵股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案。

  2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需取得中国商务部关于本次交易相关事项的批复（如需）。

  4、本次交易尚需经中国证监会核准。

  九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  十、交易标的曾参与IPO或上市公司重大资产重组的情况

  本次交易的标的公司闻泰通讯于2011年12月27日向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，期间按照中国证监会的相关规定履行了相关程序，并于2012年5月11日向中国证监会报送了撤回申请。闻泰通讯撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的主要原因为：受全球金融危机影响，经营环境发生重大变化。

  随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在移动互联网产业快速增长的推动下，闻泰通讯拟与上市公司通过产业并购进行合作，创造协同效应，并利用上市公司平台推动其进一步发展。

  十一、公司股票的停复牌安排

  因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票自2014年12月10日起停牌，并将于本次发行股份购买资产预案披露后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十二、特别提示

  目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘要披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  根据中茵股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需中茵股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

  2、中茵股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案；

  3、中国商务部对本次相关事项的批复（如需）；

  4、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）本次交易可能取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

  上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

  本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）标的资产的估值风险

  本次发行股份购买资产的交易标的为闻泰通讯51%的股权。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据银信评估的预评估结果，截至评估基准日2014年12月31日，闻泰通讯100%股份的预估值为358,000万元，预估增值300,901.28万元，增值率为526.98%。根据评估结果，经交易各方协商，标的资产闻泰通讯51%股份的交易作价暂定为182,580万元。

  本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （四）承诺业绩无法实现的风险

  按照《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺的闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元；否则补偿义务人将按照《业绩补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

  上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

  （五）现金补偿无法实现的风险

  本次交易的补偿义务人承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元。如果实际净利润低于前述承诺净利润，则补偿义务人将以现金方式向上市公司补足当年实际净利润数与补偿义务人净利润承诺数之间的差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户，但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

  二、本次交易完成后上市公司风险

  （一）政策风险

  标的公司闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。

  （二）市场竞争风险

  移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关OEM与ODM厂商众多，彼此之间的关系为竞争与合作共存，即某些厂商在订单众多，自身生产能力不足时会将订单以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。闻泰通讯凭借出众的技术开发能力和制造能力在市场竞争中成为移动通信设备制造领域的重要力量。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给闻泰通讯的生产经营造成一定影响。

  （三）客户流失风险

  闻泰通讯的客户都是国内外知名移动通信设备品牌商，其中华为、小米、联想、酷派、HTC等都已经跻身世界一线手机品牌，在全球手机领域拥有较高的市场份额及较大的影响力，Kabonn、LAVA等海外客户也是区域市场的主导品牌商，客户资源优质。由于闻泰通讯的研发技术水平较高，生产规模较大，制造工艺优良，能够满足上述客户对于移动通信设备品质的苛刻要求，因此闻泰通讯的客户基础较为稳固，但不排除未来闻泰通讯的技术水平与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。

  （四）研发技术落后风险

  闻泰通讯成立之初主要从事移动通信设备设计业务，并凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐并逐步向生产制造拓展，可以以ODM模式为客户提供各种制式下的各类手机机型的研发与制造。目前，闻泰通讯拥有分布在上海、深圳、北京、西安、嘉兴等地的1000余名研发人员，并且仍在持续扩充之中，已经掌握了各项移动通信技术，形成了数百项专利技术和百余项软件著作权，技术储备和研发能力不断提升，但移动通信技术更新较快，闻泰通讯若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在被用户和市场抛弃的风险。

  （五）研发人员流失风险

  具有较多技术储备和较强的研发能力是闻泰通讯的核心竞争力之一，闻泰通讯也不断在研发上持续大量投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术领域的竞争优势，但如果闻泰通讯不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人员流失到其他竞争对手的风险。

  （六）应收账款回收风险

  近年来，闻泰通讯的市场不断向大客户拓展，如华为、小米、联想等，鉴于上述客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，闻泰通讯为其提供ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，闻泰通讯对其的应收账款亦有可能存在不能回收风险。

  （七）存货跌价风险

  闻泰通讯在为客户提供ODM服务时，会根据订单情况准备原材料，部分大宗原材料如芯片等可能会根据需求预测提前备货，若原材料价格出现大幅下降情况，闻泰通讯所备原材料将存在跌价损失风险。

  （八）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的规定，中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%的股权属于非同一控制下的企业合并，在中茵股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果闻泰通讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。

  （九）业务转型风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有房地产开发与经营的基础上，增加移动通信设备产品的研发与制造业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

  （十）标的资产整合风险

  本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。

  （十一）标的资产客户集中度较高的风险

  闻泰通讯主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备制造商，闻泰通讯具有丰富行业经验，对产业链上下游具有较强的影响力。闻泰通讯凭借在自身领域的研发及生产能力，多年来一直与华为、TCL、印度Intex、LAVA等国内外一线互联网品牌保持良好、稳定的合作关系，为闻泰通讯的稳定发展提供了保障。华为自2007年开始就与闻泰通讯开展合作，并分两次签署了长期达10年的战略合作协议，印度Intex自2008年起与闻泰通讯开展合作，TCL则从2011年起与闻泰通讯开始合作，与主要客户合作较为稳定。

  最近三年，闻泰通讯各年前五大客户占闻泰通讯总营业收入的比例均超过40%，客户集中度相对较高，可能对闻泰通讯未来经营产生一定的风险。为此，闻泰通讯在稳定客户的基础上，加强新客户的开拓，逐渐改变对单一客户依赖的局面。2013年以前，闻泰通讯大客户主要以华为为主，产品较为单一，2013年客户主要以华为和小米为主。在闻泰通讯的积极开拓下，2014年、2015年新增了HTC、Acer、联想、魅族、中国移动等国内客户，同时闻泰通讯在开拓海外市场方面也取得较大的突破，2015年新增MMX（印度第一大运营商）、 KARBONN等国外客户，新市场的开拓和优质客户的增加将大大降低客户集中度较高带来的经营风险。

  本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的品牌效应和融资能力将使得闻泰通讯的生产经营能力得以进一步增强，有利于闻泰通讯更好的完成客户订单，稳固与现有客户合作关系。

  三、其他风险

  （一）股票市场波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  （二）其他

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  中茵股份有限公司

  年 月 日

  中茵股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产

  的独立意见

  中茵股份有限公司(以下简称“公司”或“中茵股份”)拟以非公开发行股份作为对价购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定, 我作为公司的独立董事, 本着勤勉尽职的原则, 认真审阅了公司本次交易的交易方案及相关文件。基于独立判断的立场, 我同意本次交易方案, 并就本次交易的相关事项发表如下意见:

  1. 本次《中茵股份发行股份购买资产预案》以及由公司与闻天下签署的《发行股份购买资产协议》和公司与闻天下签署的《业绩补偿协议》, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后, 公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时, 我将就相关事项再次发表意见。

  2. 公司本次交易的相关议案经公司八届二十九次董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估机构及其经办评估师与交易对方闻天下及中茵股份均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我认为, 公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  4. 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定, 标的资产定价具有公允性、合理性, 不会损害公司及其全体股东的利益, 特别是中小股东的利益。

  5. 本次交易有利于提高上市公司的资产质量, 拓展现有业务领域, 增强盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益。

  6. 根据公司、标的资产的目前经营状况, 公司本次交易涉及发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组, 但不构成关联交易, 本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  7. 公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

  综上所述, 我同意公司本次发行股份购买资产的方案。

  独立董事刘凤委：

  独立董事邓子新：■

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-032 

  中茵股份有限公司

  八届二十九次董事会会议决议公告 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司八届二十九次董事会会议于2015 年4月15日以通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

  一. 审议通过《关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定, 公司董事会经过自查论证后认为, 公司符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二. 逐项审议并通过了《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》

  公司拟通过发行股份方式收购拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份 (以下简称“本次交易”), 前述闻泰通讯51%的股份简称为“标的资产”。与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容如下:

  1. 本次交易方式

  本次交易公司拟通过发行股份方式购买闻天下持有的闻泰通讯51%的股份。

  2. 发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产之定价基准日为公司八届二十九次董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方友好协商, 兼顾各方利益, 确定以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 本次交易发行股份的价格为人民币11.86 元/股, 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为, 将按照交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4. 标的资产

  本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份。

  5. 标的资产的定价

  本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份, 经初步预估, 闻泰通讯100%股份的预估值为人民币358,000.00万元, 公司与闻天下协商确定标的资产的交易作价为人民币182,580.00万元; 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告, 待标的资产评估价值确定后, 公司与闻天下将对标的资产的交易作价予以修改。

  6. 发行数量

  公司本次交易发行股份的数量预计不超过153,946,037股。

  在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  7. 发行对象

  本次交易的发行对象为闻天下。

  8. 发行方式和认购方式

  本次发行为非公开发行, 闻天下以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

  9. 上市地点

  本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  10. 锁定期安排

  闻天下在本次发行中取得的股份, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。闻天下由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦遵守上述承诺。

  11. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  12. 权属转移手续办理

  根据《发行股份购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 闻天下应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

  13. 期间损益归属

  根据《发行股份购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内, 由闻天下以现金方式补足。

  14. 本次交易决议的有效期

  本次交易议案的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。

  本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三. 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方闻天下在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系, 本次交易不构成关联交易。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四. 审议通过《关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》

  公司就本次发行股份购买资产事宜制作了《中茵股份有限公司发行股份购买资产预案》, 并将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》提交公司董事会和股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体分析如下:

  1. 本次交易标的资产为闻泰通讯51%的股份, 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次交易所涉及的相关报批事项, 本公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。

  2. 本次交易拟购买的标的资产为闻泰通讯51%的股份, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形。

  3. 本次交易完成后, 有利于提高上市公司资产的完整性, 也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力; 以公司、交易对方闻天下、标的资产的目前经营状况, 本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六. 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩补偿协议>的议案》

  同意公司与闻天下签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、同意公司与闻天下签署附生效条件的《业绩补偿协议》。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七. 审议通过《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会认为就本次交易相关事项, 公司履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为, 公司就本次交易相关事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八. 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  董事会同意聘请本次交易相关中介机构, 包括但不限于聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 聘请通力律师事务所担任本次交易的法律顾问, 聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九. 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成, 董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 对上述相关事项做出补充决议, 并发布召开临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-034

  中茵股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于2015年4月16日复牌。

  因本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2014年12月25日起进入重大资产重组停牌程序。

  公司于2015年4月15日召开了八届二十九次董事会会议，审议并通过了《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》等相关议案，详情请阅于2015年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露中茵股份发行股份购买资产预案的相关事项。

  根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月16日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日