（上接B38版）

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  注：公司于2014年7月18日公开发行1800万张可转换公司债券，募集资金总额人民币18亿元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。

  ②募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  （4）非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  房地产业务：

  基于国家经济运行压力及建立房地产市场长效调控机制的需要，2015年一季度以来相关政府部门陆续出台降准降息等金融政策及“二套房、二手房”等新政，支持居民自住与改善性住房需求。

  公司预计2015年内房地产行业政策环境有望保持持续宽松，保障刚需和改善性需求是房地产市场发展的主基调。房地产行业经过前十年的高速发展，部分城市的市场供给需求已经出现脱节现象，高盈利和高速发展的时代已经过去，规模化、精细化、区域化是未来几年地产发展的主要特征，市场已然进入了一个理性、结构性的买方市场。

  漆包线业务：

  随着国家打造“一带一路”战略的不断推进，国家资本与中国制造将联袂走出中国，走向世界，给漆包线制造业带来新的发展机遇。同时随着降息周期内降息的不断推进，资金成本压力也将逐步下降，漆包线的盈利水平有望提高。但是另一方面也要看到，漆包线行业是一个相当成熟的行业，准入门槛相对较低，企业竞争已经非常激烈，这给漆包线企业的市场拓展带来较大压力。

  长远来看，我们必须抓住“中国制造2025”国家战略实施的历史发展机遇，以技术研发为先导，坚持产品创新、品牌优先、产品结构调整，让老行业发新芽，重点发展包括新能源汽车、高铁、核电、风电等行业用漆包线，与绿色产业相伴，提高产品附加值。

  公司福州马尾漆包线生产基地位于福建自贸区范围内，在国家全面深化改革、宏观经济“稳增长调结构”和推动制造业转型升级的重要历史机遇面前，福建被定位为“21世纪海上丝绸之路核心区”和福建自贸区的有利政策给公司漆包线业务发展提供了良好平台，公司将牢牢抓住有利机会并把政策转化为各项发展举措，充分利用行业地位加快技术进步和创新升级，使自己在竞争中获得优势将是公司未来漆包线竞争发展的关键。

  2、公司发展战略

  2015年是公司改革与发展的元年，公司将坚持两手抓：一手抓老主业的创新和发展；另一手抓公司产业转型布局。

  在老主业的创新的发展上：

  房地产方面，一是公司将进一步推进聚焦大北京、大南京发展战略的实施，加大该区域内土地储备，压缩和调整战略区域外项目；二是坚持产品创新和结构调整，迎合房地产新政下的刚需和改善性需求市场；三是做好营销工作，加快项目资金回笼。

  漆包线方面，坚持以市场为导向，继续发挥行业龙头作用，积极推动科技创新和产品结构调整，根据用户需求不断完善和开发新产品，继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。在市场拓展上，抓住一路一带建设的机遇，走出国门。

  在新产业转型布局上：

  继续探寻新能源产业发展的可行性，做好原有合作项目的落地；引进专业人才，投资新建或寻找新的并购标的，搭建新能源产业发展框架。

  利用互联网金融统筹整合公司现有金融行业资源，同时寻求新的并购机遇，为最终打造金控平台奠定基础。

  3、经营计划

  2015年，是公司在坚持双主业稳健经营基础上逐步推进战略“转型”的关键一年。公司将继续密切关注宏观经济政策变化和市场走向，落实内部控制规范各项要求，促进公司房地产及漆包线业务稳健增长，加快落实对锂电池及相关新能源产业和互联网金融行业的投资布局，不断提升公司管理水平及整体竞争力。预计公司2015年合并营业收入约为100亿元，成本费用率约为83%。具体经营计划如下：

  （1）房地产业务方面，2015年，公司将坚持聚焦、深耕大北京、大南京两大区域，密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向；积极拓展多种营销渠道，加快现有项目开发和销售；稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备。

  （2）漆包线业务方面，公司将加快两大生产基地资源和优势的整合，继续实施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，加快技术改进，以技术进步推进产品升级，提升高附加值产品的市场份额，提高产品品牌的影响力。

  （3）加快对锂电池及相关新能源行业的布局及投资，有效推动公司产业结构转型升级。

  （4）加快P2P网贷平台建设，通过互联网整合公司旗下金融资源，拓展新的利润增长点。

  （5）拓宽融资渠道，提高资金利用率；加强财务资金管理，保证公司资金安全。

  （6）继续有效推进公司品牌、信息化及人力资源管理建设。

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  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现上述计划，公司预计2015年度资本性支出所需资金约为70亿元，所需资金将通过自筹等方式解决。

  5、可能面对的风险

  房地产业务风险：

  （1）政策风险

  由于近年来国内经济运行压力加大，房地产调控政策指向宽松，但是长远来看，国家对行业的调控趋向会更注重长效机制的建设和调控的市场化，因此房地产行业仍存在一定的政策风险。

  针对该风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，根据各区域不同调控政策及时调整公司各个项目的经营策略，积极应对调控带来的不确定性因素；通过内部控制规范提升公司的管理水平、决策科学性以及策略前瞻性；坚持成本控制，稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备，实现公司房地产业务持续稳定发展。

  （2）经营风险

  随着不同城市量价走势和政策分化进一步加剧，部分城市存在产品供应过剩和价格下行风险，经济基本面下滑的压力可能导致楼市需求动力不足，消费者购房欲望降低；同时，不同层次消费者对住宅产品的需求日新月异，如果没有形成自己特色并有一定影响力的地产品牌，产品可能不被市场认可。

  针对上述风险，公司将通过聚焦城市，优化区域结构和产品结构，根据市场需求调整经营方针，密切关注区域市场发展态势，创新营销管控，积极拓展多种营销渠道，加快现有项目的销售；围绕住房消费市场日益多元化的需求找准自身定位，强化质量管理，通过技术化、专业化、精细化发展提升品牌影响力；着力产品研发创新，灵活推出与市场需求相吻合的不同产品，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，铸就更加稳定的核心竞争力。

  （3）资金运营风险

  2015年，央行预计将继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调。房地产行业对资金需求旺盛，资金运营仍面临较大风险。

  针对该风险，公司将继续强化预算管理和资金管理工作，提高资金统筹调配能力，提升整体资金使用效率；优化融资结构，尝试用创新方式进行融资并推进重点项目融资；同时加大现有存量房的销售力度，加快资金周转，降低资金营运风险。

  漆包线业务风险：

  漆包线行业发展在面对众多新机会的同时依然面临诸多风险，主要如下：（1）市场整体需求不足；（2）价格竞争压力增大；（3）下游产业技术进步对漆包线的创新研发能力提出更高要求。

  针对上述风险，公司将沉着应对，树立“稳规模”和“提效益”的发展方针，继续实施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，及时调整产品结构，通过增加新品研发投入，促进产品技术创新和工艺改进，进一步拓展不同领域的客户需求，提高产品附加值；加强资金筹措和管理，降低财务费用，提高资金使用效率；科技节能降低成本，加强内部管理，深化落实精细化管理各项工作，提高经营效益。

  锂电子及相关新能源业务风险：

  近年来，虽然国家对新能源行业出台了众多扶持政策，积极鼓励新能源行业的发展，但是，锂电池市场需求的不断增长也使得行业新进入者不断增加，低端产品产能过剩，行业面临较为激烈的市场竞争。同时，锂电池行业对于公司来说是一个全新的行业，可能因不熟悉该行业发展特点而带来一定的投资风险。

  针对上述风险，公司将先行采取轻资产方式逐步深入新能源行业，与其他市场领先者及先行者通力合作，逐步培养适合公司新能源产业发展模式的技术研发能力和优秀人才团队，提高公司在锂电池以及相关新能源产业的核心竞争力。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  （1）根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定，公司已在《公司章程》中制定了明确的现金分红政策（详见《公司章程》第一百五十七条）。

  公司目前现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。公司利润分配预案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过方可实施，决策程序完整，机制完备。

  （2）经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润751,069,734.64元， 2014年母公司实现净利润723,637,323.75元，计提法定盈余公积金72,363,732.38元之后，加上年初未分配利润1,275,719,494.31元，2014年末可供投资者分配的利润为1,926,993,085.68元。

  公司2014年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

  由于本公司可转债处于转股期，实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

  该项利润分配预案尚需公司2014年度股东大会批准。

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  注：上表2014年现金分红的数额以公司2014年12月31日总股本1,193,342,059股计算，由于本公司可转债处于转股期，公司实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则。根据财政部的要求，上述修订或新颁布的准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  根据财政部的要求，本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

  1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

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  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

  长期股权投资追溯调整到2013年12月31日的可供出售金融资产505,514,318.93元及减值准备300,000.00元。此项会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司相关年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  2、长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  单位：元 币种：人民币

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  3、准则其他变动的影响

  （1）根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理，并与“资本公积”科目相区分。公司根据准则规定，设置“其他综合收益”科目，将原“资本公积”科目项下核算的其他综合收益项目重新分类为“其他综合收益”，并对其采用追溯调整法进行调整。资本公积追溯调整到“其他综合收益”2013年12月31日2,649,739.71元。此项会计政策变更仅对资本公积和其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司相关年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  （2）职工薪酬、合并财务报表、金融工具计量和确认、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的披露，按照2014年新修订或颁布准则的规定条款进行了修订。对公司相关年度财务报表项目金额未产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并范围的企业共28家，详见公司2014年年度报告附注八、九。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。