证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-012

  湖南华升股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年4月14日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。出席第六届监事会第六次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理业务报告》。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《审计委员会2014年度履职报告》。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2014年实现归属于母公司所有者的净利润为-31,684,906.77元。

  根据财政部财会函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。2014年母公司实现净利润为-11,085,371.21元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股份。

  该预案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度提取资产减值准备的报告》。

  公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。(详细内容见公司临2015- 014号公告)

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》。

  报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2015年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2015年度经营目标的实现，公司决定2015年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

  （一）在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。

  （二）经营目标奖挂钩考核办法

  1、公司2015年度实现利润和营业收入总额均低于或与2014年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2014年度实发数控制发放。

  2、公司2015年度实现利润或营业收入超过2014年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。

  3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。

  4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

  （三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励，具体办法另行制定。

  （四）2015年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

  （五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

  公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所2014年度审计费50万元。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

  为做好2015年度公司内部控制审计工作，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  详细内容见《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖南华升股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公司临2015- 015号公告）。

  公司独立董事对以上七、九、十二、十三项内容发表同意的独立董事意见（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-013

  湖南华升股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年4月14日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。出席本次会议的全体监事列席了公司第六届董事会第十次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》。

  具体审核意见如下：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；

  3、没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理业务报告》。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度提取资产减值准备的报告》。

  公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。

  本报告将提交公司2014年度股东大会审议。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

  本预案将提交公司2014年度股东大会审议。

  七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司监事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-014

  湖南华升股份有限公司董事会关于

  前期会计差错更正及其追溯调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、会计差错事项1

  调整减少2013 年度合并报表应交税费10,405,775.05元，调整减少2013 年12 月31 日合并报表所得税费用10,405,775.05元。

  2、会计差错事项2

  （1）调整增加2012年12 月31日合并报表应交税费1,790,685.68元,调整应缴的税收滞纳金增加2012年12 月31日合并报表其他应付款355,693.76元，根据调整后的净利润情况调整减少湖南汇一制药机械有限公司原股东湖南华升集团公司及自然人股东的往来款，调整减少2012年12 月31日合并报表其他应付款2,146,379.44元。上述调整对2012年12月31日合并报表净资产没有影响。

  （2）调整增加2013年度合并报表所得税费用1,709,716.12元，主营业务成本40,562.97元，营业外支出69,930.49元；调整增加2013年12月31日合并报表应交税费1,750,279.09元,其他应付款69,930.49元。

  上述会计差错调整事项合计影响调整增加年初未分配利润8,389,932.00 元，影响调整增加年初少数股东权益195,633.47 元。

  湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了对公司2014年度重大会计差错进行追溯调整的有关议案，具体追溯调整的事项如下：

  一、湖南华升洞庭麻业有限公司（以下简称“洞麻”）为本公司控股的高新技术公司。2013年度洞麻对外转让持有的岳阳华一房地产开发有限公司的股权，取得投资收益221,344,377.34元。在编制2013年年度报告时，该项股权转让收益适用的所得税税率尚未取得主管税务机关的确认，公司遵照谨慎性原则，按照25%的所得税税率计提了应缴所得税及所得税费用。2014年8月，经岳阳市岳阳楼区税务机关对备案高新技术企业减免税资料的认定，洞麻2013年度应按15%的优惠税率计缴企业所得税。由于以上税率差异，导致洞麻2013年度多计所得税费用10,405,775.05元。公司据此对企业所得税减少事项采用追溯调整法进行会计差错更正。

  二、湖南汇一制药机械有限公司（以下简称“汇一药机”）是本公司控股的高新技术公司，按规定所得税税率为15%。根据长沙市高新区税务局2014年11月17日出具的税务事项告知书，认定汇一药机自2012年度起生产经营活动发生了重大变化，产品（服务）不再属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，应从生产经营变化之日起不再享受高新技术企业所得税减免税优惠，自2012年起按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税；同时公司根据税务机关的要求，对2012年、2013年度的企业所得税、增值税计缴情况进行了自查，对出现的差异进行了补缴。汇一药机公司按照税务机关核准确定的所得税税率及税收自查情况，追溯调整了应补缴的企业所得税及增值税，并缴纳了相关的滞纳金。

  根据公司与湖南华升集团公司签订的股权转让协议的相关约定，湖南华升集团公司持有的汇一药机51%的股权转让基准日为2012年6月30日，股权交割日为2012年12月31日，对转让基准日至交割日形成的损益由原股东享有。根据此约定，公司对转让基准日至交割日期间的损益，对相关的往来款项进行了追溯调整。

  三、追溯调整后对公司财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司上述事项在 2014年度财务报告中进行了更正。上述会计差错更正对公司财务状况及经营成果影响如下：

  1、合并资产负债表：

  ■

  2、合并利润表

  ■

  四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  公司独立董事与监事会已审议了《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》，同意公司的会计处理方式。

  会计师事务所对上述事项，已出具湖南华升股份有限公司差错更正的专项说明（天健业字[2014]6114-3号），阐明更正的原因和具体的会计处理，及对以往各年度财务状况和经营成果的影响。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2015-015

  湖南华升股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月6日 14 点 30分

  召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月6日

  至2015年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2015年4月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上网。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记时间：2015年5月5日上午9:00—11:00，下午3:00-5:00.

  4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦十楼1007室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系人：段传华、曹佳丽

  3、联系电话：0731-85237818

  4、传真：0731-85237861

  5、邮政编码410015

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南华升股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。