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股票简称：富贵鸟 股票代码：01819.HK
（住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为219,306.42万元（截至2014年12月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,617.88万元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人主要从事男女鞋履、男式商务休闲装及皮革配饰的研发、生产及销售，以“富贵鸟”、“FGN”、“AnyWalk”三大品牌产品对外推广、营销。传统销售渠道下鞋履及服装行业市场竞争激烈，发行人不仅面临国内同行业鞋服生产巨头的竞争，境外鞋服产品进入中国市场亦将加大行业竞争格局，同时由于电子商务的迅速发展，凭借其安全、便捷、成本相对低廉的优势，线上销售已经对传统线下销售造成一定挤压。随着生活质量提高，消费者对鞋履产品的设计潮流、舒适度、质量等的要求也越来越高、变化也越来越快。如果发行人不能进一步追随国际和国内领先潮流，提升设计能力，加快终端市场的覆盖能力，发行人将不能进一步提升市场占有率，发行人存在因市场竞争加剧导致盈利能力下降、经营业绩下滑的风险。
七、发行人主要依靠经销商及第三方零售门店的经销网络进行销售，虽然大部分经销商与发行人已有合作十年以上的历史，但发行人与经销商并未订立长期经销协议，而是采取经销协议一年一签的方式进行合作。如果未来经销商及第三方零售门店由于门店租金成本上涨等原因不再开设新的门店或者不再与发行人续约，将对发行人的销售收入产生影响。
2012年度、2013年度及2014年发行人贴牌加工和设计代工产生的收入占发行人营业收入的比例分别为19.93%、15.27%及14.77%。贴牌加工及设计代工主要为境外客户提供鞋履产品，虽然与境外客户合作期限较长，但发行人与境外客户并未签订长期采购合同，一般通过个别采购订单进行生产，由于该项业务占发行人营业收入比例较大，如果出现境外客户因为经济危机或者其他原因而减少订单，则发行人业绩将受到不利影响。
八、根据石狮市住房和城乡建设局于2012年9月7日发布的石狮市城市总体规划（2011年-2030年），发行人目前租用的位于石狮市宝盖镇前园村及石狮市八七路的生产基地所在土地性质已被重新分类为商业用地且不得用于工业用途，石狮富贵鸟须于2016年年底前将生产设施搬离。发行人约50%的鞋履产品由前述生产基地生产，虽然发行人已经采取积极措施解决生产基地搬迁给生产经营造成影响，包括取得石狮市政府关于在新厂房投产前发行人可以继续使用原有厂房进行生产、新建厂房用地纳入供地规划、对搬迁损失按照规定予以赔偿的书面复函；取得出租方石狮富贵鸟承诺提供新的土地建设新厂房供发行人使用、对发行人搬迁费用及损失进行补偿的书面承诺；取得外协厂商预留产能的书面承诺等手段尽量减少搬迁导致的影响及损失，但如果上述措施不足以减少搬迁所带来的影响，则可能对发行人的生产及经营造成不利影响。
九、发行人应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用组合方式评估应收款项的减值损失时，应收款项组合包括未以个别方式评估的应收款项和以个别方式评估未发生减值的应收款项。2012年以前，发行人采用账龄比例法评估应收账款组合的减值损失，2012以后发行人基于与经销商之间的长期合作及对经销商经营情况的了解，根据过往及期后回款情况，调整了计提应收账款坏账准备的会计估计，根据具有类似信用风险特征的应收款项以往坏账损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整以确定应收账款组合的减值损失。
2012年、2013年，发行人采用变更后的会计估计方法评估应收款项时，未发现应收账款减值迹象，因此未计提减值准备。若发行人2012年、2013年采用变更前的应收款项减值损失估计方法，则2012年、2013年归属于母公司净利润将分别减少412.63万元、1,595.11万元，占2012年、2013年已审计归属于母公司净利润的比例分别为1.28%、3.59%。未来在应收账款未发现减值迹象的情况下，发行人采用变更后的会计估计方法将不计提应收款项减值损失，而若采用变更前的会计估计方法，则需要按照账龄比例计提应收款项减值损失，从而会相应减少归属于母公司净利润和降低偿债能力指标。
十、东方金诚将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，东方金诚将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，东方金诚将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。发行人的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、发行人已于2015年3月26日在香港联交所公布了2014年年度报告（相关数据已审计），发行人2014年度实现营业总收入23.23亿元，归属于上市公司股东的净利润4.51亿元，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为3.26亿元、4.44亿元和4.51亿元，2012 年至2014 年发行人实现的平均可分配利润为4.07亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2014年度经营情况和财务情况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：富贵鸟股份有限公司
英文名称：FUGUINIAO CO., LTD.
注册地址：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园
办公地址：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园
法定代表人：林和平
电话：0595-88708999
传真：0595-88731111
电子信箱：huangsy@fuguiniao.com
成立日期：1995年11月20日
总股本金额：534,909,200元
企业法人营业执照注册号：350500400054138
股票上市地：香港联交所
股票简称：富贵鸟
股票代码：01819
公司网址：www.fuguiniao.com
经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其它皮制品；生产服装、服饰品、针纺制品；销售自产产品；鞋服技术研发。
（二）核准情况及核准规模
1、经2014年7月15日召开的公司第一届董事会第四次会议和2014年9月1日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行票面总额不超过8亿元人民币（含8亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
2、经中国证监会于2015年1月5日签发的“证监许可[2015] 12号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：富贵鸟股份有限公司。
2、债券名称：富贵鸟股份有限公司2014年公司债券。
3、发行总额：8亿元。
4、发行方式：本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后，以一次发行形式在中国境内公开发行。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
9、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
11、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年4月22日。
16、付息日：本次债券的付息日期为2016年至2020年每年的4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的4月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
17、到期日：本期债券的到期日为2020年4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年4月22日。
18、兑付日：本次债券的兑付日期为2020年4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年4月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
19、发行价格：本次债券按面值平价发行。
20、发行对象：
（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、向发行人股东配售安排：本期债券向社会公众公开发行，不向发行人股东优先配售。
22、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。
23、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
24、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。
25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式独家承销。
26、拟上市交易场所：上海证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
29、本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括承销和保荐发行费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
30、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年4月20日。
发行首日：2015年4月22日。
预计发行期限：2015年4月22日至2015年4月24日，共3个工作日。
网上申购日：2015年4月22日。
网下发行期限：2015年4月22日至2015年4月24日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：富贵鸟股份有限公司
法定代表人：林和平
住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园
办公地址：石狮市八七路东段富贵鸟工业园
联系人：黄顺宇
电话：0595-88708999
传真：0595-88731111
（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
项目主办人：滕强、宁文科
项目组成员：凌杨斌、滕强、宁文科、肖伯华
电 话：021-38676666
传 真：021-38674374
（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：上海徐汇区淮海中路1010号嘉华中心1202-1204室
法定代表人：赵洋
办公地址：上海徐汇区淮海中路1010号嘉华中心1202-1204室
经办律师：叶玉盛、李翰杰
电话：86 21 54049930
传真：86 21 54049931
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层
法定代表人：姚建华
办公地址：北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层
经办注册会计师：彭菁、孙文举
电话：010-85085000
传真：010-85185111
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
法定代表人：李信宏
办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
经办人：莫琛、葛新景、张铭钊
电话：010-62299800
传真：010-65660988
（六）主承销商收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部
银行账户：97020153400000063
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性。这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）资信风险
发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚[2014]121号），发行人长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款及经营活动现金流波动的风险
发行人2012年末、2013年末及2014年末合并口径的应收账款分别为35,227.20万元、83,398.97万元、66,820.45万元； 2012年度、2013年度和2014年度，按母公司口径的经营活动现金流量净额分别为38,938.77万元、9,008.47万元和56,968.26万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为42,204.79万元、3,178.53万元和75,647.97万元。
报告期内发行人应收账款及经营活动现金净流量波动较大，2013年末应收账款大幅增加且经营活动现金净流量大幅下降主要系，2013年第四季度经销商订单增加，为增强经销商的竞争力，支持发行人业务快速拓展，2013年发行人根据订货量、以往信用记录及合作年限等情况，针对长期合作且信用良好的经销商增加临时信用额度。随着应收账款按期收回，2014年末发行人应收账款及经营活动现金流净额已经恢复至正常水平。如果未来发行人应收账款及经营现金流量异常波动，可能导致发行人现金流紧张甚至短缺，而无法满足自身经营性现金需求。
2、负债结构的风险
报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。2013年末及2014年末发行人合并报表的资产负债率分别29.29%和29.56%，负债全部为流动负债，其中，2013年度短期银行借款4.18亿元，在总负债的占比达52.00%；2014年末短期银行借款4.01亿，在总负债的占比达43.46%。本期债券发行后将部分用于偿还短期银行借款，适度调整发行人负债结构。但如果未来发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
3、会计估计变更的风险
发行人应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用组合方式评估应收款项的减值损失时，应收款项组合包括未以个别方式评估的应收款项和以个别方式评估未发生减值的应收款项。2012年以前，发行人采用账龄比例法评估应收账款组合的减值损失，2012以后发行人基于与经销商之间的长期合作及对经销商经营情况的了解，根据过往及期后回款情况，调整了计提应收账款坏账准备的会计估计，根据具有类似信用风险特征的应收款项以往坏账损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整以确定应收账款组合的减值损失。
2012年、2013年，发行人采用变更后的会计估计方法评估应收款项时，未发现应收账款减值迹象，因此未计提减值准备。若发行人2012年、2013年采用变更前的应收款项减值损失估计方法，则2012年、2013年归属于母公司净利润将分别减少412.63万元、1,595.11万元，占2012年、2013年已审计归属于母公司净利润的比例分别为1.28%、3.59%。未来在应收账款未发现减值迹象的情况下，发行人采用变更后的会计估计方法将不计提应收款项减值损失，而若采用变更前的会计估计方法，则需要按照账龄比例计提应收款项减值损失，从而会相应减少归属于母公司净利润和降低偿债能力指标。
（二）经营风险
1、电子商务冲击
近年来，由于电子商务的迅速发展，鞋履及服饰行业的销售端出现结构性变化，线上渠道不断挤压线下渠道市场空间，对传统销售客源有所分流。线上销售的主要竞争优势在于便捷、成本相对较低，且用户体验（包括送货上门、退换货等）也逐步改善。在线上渠道的冲击下，鞋服行业中低档产品受影响程度较大。针对市场销售终端的变化，发行人已采取多种措施积极应对，包括与淘宝天猫、京东商城、1号店、聚美优品等各大知名电子商务平台合作，逐步完善网上销售渠道。但由于发行人线上销售开始较晚且目前规模较小、对线上销售模式有待进一步加深理解，如果发行人不能根据市场情况采取积极有效措施予以应对，电子商务可能对发行人传统销售渠道产生不利影响。
2、零售门店管理风险
在目前以经销商销售为主的模式下，除直营门店外，发行人对经销商自身及其他第三方零售商均未直接管理，主要通过要求经销商及第三方零售商在门店装修及陈列、营销活动及日常运营采用统一的标准，同时采取选址事先审批、现场抽查等方式确保各零售门店的形象、装修、陈列及销售定价符合发行人统一的品牌要求。由于发行人并不能对零售门店的销售策略、服务、售后等行为实施直接的管理，如果零售门店部分销售行为不符合发行人统一的销售方针及品牌形象而在一定时间内未能及时得到纠正，则可能对发行人产品的销售及品牌知名度产生不利影响。
3、原材料价格波动和劳动力成本上升的风险
发行人的原材料主要包括皮革、内里和鞋底，该等原材料约占发行人鞋履产品生产成本的70%，受原皮、能源等价格波动的影响，外购原材料的价格具有不确定性，如持续上涨且发行人无法将价格波动传导至下游，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
鞋履服饰行业为劳动密集型行业，随着未来国内劳动力成本持续上升，鞋履产品的生产成本将呈上涨趋势，将对发行人的成本控制带来较大压力。
4、业务模式的风险
发行人主要依靠经销商及第三方零售门店的经销网络进行销售，虽然大部分经销商与发行人已有合作十年以上的历史，但发行人与经销商并未订立长期经销协议，而是采取经销协议一年一签的方式进行合作。如果未来经销商及第三方零售门店由于门店租金成本上涨等原因不再开设新的门店或者不再与发行人续约，将对发行人的销售收入产生影响。
2012年度、2013年度及2014年度发行人贴牌加工和设计代工产生的收入占发行人营业收入的比例分别为19.93%、15.27%及14.77%。贴牌加工及设计代工主要为境外客户提供鞋履产品，虽然与境外客户合作期限较长，但发行人与境外客户并未签订长期采购合同，一般通过个别采购订单进行生产，由于该项业务占发行人营业收入比例较大，如果出现境外客户因为经济危机或者其他原因而减少订单，则发行人业绩将受到不利影响。
5、生产基地搬迁风险
根据石狮市住房和城乡建设局于2012年9月7日发布的石狮市城市总体规划（2011年-2030年），发行人目前租用的位于石狮市宝盖镇前园村及石狮市八七路的生产基地所在土地性质已被重新分类为商业用地且不得用于工业用途，石狮富贵鸟须于2016年年底前将生产设施搬离。发行人约50%的鞋履产品由前述生产基地生产，虽然发行人已经采取积极措施解决生产基地搬迁给生产经营造成影响，包括取得石狮市政府关于在新厂房投产前发行人可以继续使用原有厂房进行生产、新建厂房用地纳入供地规划、对搬迁损失按照规定予以赔偿的书面复函；取得出租方石狮富贵鸟承诺提供新的土地建设新厂房供发行人使用、对发行人搬迁费用及损失进行补偿的书面承诺；取得外协厂商预留产能的书面承诺等手段尽量减少搬迁导致的影响及损失，但如果上述措施不足以减少搬迁所带来的影响，则可能对发行人的生产及经营造成不利影响。
6、境外扩张风险
根据发行人于2013年12月在香港联交所主板上市时的募投计划，发行人未来几年计划通过建立及发展海外销售渠道、全球原材料采购及采用国际市场促销及推广来拓展境外业务。除贴牌加工及设计代工产品进出口业务外，发行人在境外尚未建立自有品牌的销售或分销渠道，若未能成功实施上述战略，将对公司业绩增长造成不利影响。
（三）管理风险
发行人已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人上市后募投项目的逐渐开展，发行人的业务规模将快速增加，发行人的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对发行人管理层提出了更高的要求。若发行人的生产经营、销售、服务、采购、质量控制、风险管理等能力不能适应规模扩张的要求，人才培养、组织结构和管理制度不能与业务扩展同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（四）品牌维护风险
发行人通过多年持续经营及品牌推广，成功推出“富贵鸟”、“FGN”、“AnyWalk”三大知名品牌销售男女鞋、商务休闲服装及皮革配饰等产品，获得较高的市场认可度，特别是“富贵鸟”品牌已被国家工商总局评定为中国驰名商标。发行人的品牌价值是发行人产品销售的重要保障，如果市场上出现冒用发行人品牌的不正当竞争行为，发行人不仅需要耗费人力、财力进行维权，且品牌、声誉将可能在短期内受到不利影响。
（五）汇率风险
2012年、2013年及2014年，发行人贴牌加工和设计代工业务收入占营业收入分别为19.93%、15.27%及14.77%，主要为境外客户提供该项服务，同时在境外采购部分原材料。如果汇率发生波动而未有效对冲，该项业务可能对发行人的生产经营产生不利影响。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了东方金诚对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《富贵鸟股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本期债券的信用级别为AA，反映了本期债券信用资质较高，信用风险较低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供相关担保。东方金诚基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用级别为AA。发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
东方金诚认为公司在国内鞋履市场具有较高的品牌知名度和市场影响力；近三年收入规模稳步增长，整体盈利能力较强；2013年12月成功在香港联交所主板上市后，资本实力明显提升，目前债务负担较轻。同时，东方金诚也关注到国内鞋履、服装市场竞争激烈以及2013年公司应收账款规模增加较快，经营性现金流明显下降等因素可能对公司信用水平产生的影响。
1、优势
（1）行业优势。随着我国城乡居民收入水平的提高及消费结构的升级，品牌鞋履及服装消费需求进一步提升，品牌鞋履及服装市场具有较大的发展空间。
（2）品牌知名度高。公司以“富贵鸟”、“FGN”与“AnyWalk” 三个自有品牌提供各类男鞋和女鞋产品，在国内鞋履市场具有较高的品牌知名度和市场影响力。
（3）盈利能力良好。公司近三年收入规模稳步增长，整体盈利能力较强。
（4）负债率低。公司2013年12月成功在香港联交所主板上市后，资本实力明显提升，目前债务负担较轻。
2、关注
（1）产品同质化风险。国内鞋履产品和商务休闲男装产品同质化程度较高，同时国际鞋履及服装品牌的进入使得国内市场竞争十分激烈；
（2）2013年公司应收账款规模增加较快，经营性净现金流明显下降。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及东方金诚评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，东方金诚将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，东方金诚将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，东方金诚将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
东方金诚的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与汇丰银行、农业银行、兴业银行、中国银行、建设银行、工商银行、民生银行等多家金融机构签署了合作协议。截至2014年12月31日，发行人合并口径的银行综合授信额度共计11.74亿元，其中已使用授信额度约4.62亿元（含贷款、票据等），尚余授信额度7.12亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年未曾发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本次申请的不超过8亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司的累计最高公司债券余额亦为8亿元，占公司截至2014年12月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为36.48%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）已获利息倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：富贵鸟股份有限公司
英文名称：FUGUINIAO CO., LTD.
注册地址：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园
办公地址：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园
法定代表人：林和平
电话：0595-88708999
传真：0595-88731111
电子信箱：huangsy@fuguiniao.com
成立日期：1995年11月20日
总股本金额：534,909,200元
企业法人营业执照注册号：350500400054138
股票上市地：香港联交所
股票简称：富贵鸟
股票代码：01819
法定信息披露媒体：香港联交所网站www.hkex.com.hk
公司网址：www.fuguiniao.com
经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其它皮制品；生产服装、服饰品、针纺制品；销售自产产品；鞋服技术研发。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立及上市
1、设立
公司的前身为富贵鸟鞋业，系由福林皮件作为股东在1995年设立。富贵鸟鞋业设立时的注册资本为700万港元，其股东福林皮件为一家注册在香港的公司，福林皮件的唯一股东为王建设。
富贵鸟鞋业成立时的股权结构如下：
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2、1999年增资
1999年5月18日，富贵鸟鞋业董事会作出决议，决定将注册资本由700万港元增加至2,000万港元，新增注册资本由福林皮件认购。
本次增资完成后，富贵鸟鞋业的股权结构如下：
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3、2005年股权转让及增资
1995年成立及1999年增资时，福林皮件虽名义上作为富贵鸟鞋业的唯一股东，但其持有的富贵鸟鞋业股权实为代林和平、林和狮、林国强、林荣河持有，为了解除该股权代持关系，恢复富贵鸟鞋业的真实股权结构，2004年10月8日，富贵鸟鞋业董事会作出决议，同意福林皮件将所持富贵鸟鞋业全部股权转给香港富贵鸟集团（本次股权转让时，香港富贵鸟集团已发行股份4股，林和平、林和狮、林国强、林荣河分别持有1股，持股比例均为25%），并在股权转让完成后由香港富贵鸟集团对富贵鸟鞋业增资，富贵鸟鞋业的注册资本由2,000万港元增至6,000万港元。
本次转让和增资完成后，富贵鸟鞋业的股权结构如下：
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4、2005年增资
2005年4月20日，富贵鸟鞋业作出董事会决议，同意其注册资本由6,000万港元增至10,000万港元，新增注册资本全部由香港富贵鸟集团认缴。
本次增资完成后，富贵鸟鞋业的股权结构如下：
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5、2010年吸收合并福林鞋业
2009年12月1日，富贵鸟鞋业与福林鞋业签订《吸收合并协议》，约定由富贵鸟鞋业吸收合并福林鞋业。合并后，富贵鸟鞋业为存续公司，福林鞋业作为被吸收合并方予以解散，富贵鸟鞋业的注册资本变更为合并前双方注册资本之和即3,532万美元，福林鞋业的债权、债务、人员、业务均相应由富贵鸟鞋业承继。
本次吸收合并完成后，富贵鸟鞋业的股权结构如下：
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（下转16版）
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼）
签署日期： 2015 年 4 月20日