第十届董事会第三次会议决议公告
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-022
四川大通燃气开发股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次会议通知于2015年4月14日以邮件等方式发出，并于2015年4月17日上午9：00至12：00在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”，尚未正式成立）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次非公开发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（2015年4月18日）。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过61,500万元人民币，在扣除相关发行费用后，56,500万元用于收购德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司（以下简称“标的公司”）各88%股权，5,000万元用于补充公司及标的公司业务发展所需流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行结束之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
9、上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，获得出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本议案表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强3位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-023
四川大通燃气开发股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司第十届监事会第三次会议通知于2015年4月14日以邮件等方式发出，并于2015年4月17日上午9：00至12：00在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司监事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
2.2发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”，尚未正式成立）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次非公开发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
2.3发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（2015年4月18日）。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
2.5发行数量
本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
2.7募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过61,500万元人民币，在扣除相关发行费用后，56,500万元用于收购德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司（以下简称“标的公司”）各88%股权，5,000万元用于补充公司及标的公司业务发展所需流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
2.8关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
2.9上市地点
深圳证券交易所。
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，获得出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》；详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》；
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》；
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司监事会
二○一五年四月十八日
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-024
四川大通燃气开发股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2015年4月17日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）第十届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 李占通等6名关联董事回避表决。公司拟向天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）非公开发行85,416,666股股票。其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
2015年4月17日，公司与大通集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》；大通燃气员工持股计划尚未正式成立，大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日；大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定，大通燃气将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。
2、大通集团持有本公司38.68%的股份，系公司控股股东；大通燃气员工持股计划尚未正式成立，参加对象拟为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员，公司中层管理人员、业务骨干，子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，大通集团、大通燃气员工持股计划为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2015年4月17日，公司第十届董事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》。李占通等6名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
5、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）大通集团
1、基本情况
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年12月23日
注册资本：45,480,000元
实收资本：45,480,000元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强
实际控制人：李占通
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
大通集团成立于1992年12月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强4人出资设立，注册资本4,548万元，李占通持股40%、曾国壮持股24%、伍光宁持股18%、刘强持股18%；2008年1月28日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所持股份8%、14%、8%转让给李占通，股权变更后李占通持股70%、伍光宁持股10%、曾国壮持股10%、刘强持股10%。
天津大通投资集团有限公司是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至2013年12月31日，大通集团经审计的资产总额为647,689.02万元，负债总额为481,008.35万元，所有者权益为166,680.67万元；2013年度营业收入为310,406.49万元，营业利润为27,623.36万元，净利润为17,743.28万元。
3、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。
（二）大通燃气员工持股计划
为进一步提高职工凝聚力和公司的市场竞争能力，公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员和业务骨干等员工拟通过设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划的股票来源为认购本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过1,000万股，认购金额不超过7,200万元人民币。
上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。公司员工拟认购大通燃气员工持股计划资金总额为不超过人民币7,200万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构，将相关议案提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日。
截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司非公开发行85,416,666股A股股票，大通集团以现金认购且认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%），各发行对象认购后公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购；大通燃气员工持股计划以现金认购且认购数量不超过1,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（即2015年4月18日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股人民币7.20。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）关联交易合同的主要内容
1、与大通集团的关联交易合同
本公司与大通集团签订的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（1）合同主体和签订时间
发行人：四川大通燃气开发股份有限公司
认购人：天津大通投资集团有限公司
签订日期：2015年4月17日
（2）认购股份数量
公司本次非公开发行的A股股票数量为85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。大通集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
（3）认购方式及认购价格
大通集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，为7.2元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件之后，除大通集团以外的其他发行对象未按照其与公司签订的股份认购合同的约定认购相应股份，大通集团将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购；若全体发行对象按照其与公司签订的股份认购合同的约定认购股份后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团按照公司股东大会审议通过的发行价格全额认购。
（4）支付方式
在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团，在公司聘请的会计师事务所对大通集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（5）滚存分配利润
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（6）禁售期
大通集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）合同生效条件
本认购合同由公司、大通集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
① 公司董事会批准本次非公开发行；
② 公司股东大会批准本次非公开发行；
③ 中国证监会核准本次非公开发行。
2、与大通燃气员工持股计划的关联交易合同
截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案，与员工持股计划的管理机构签订《非公开发行股份认购合同》，并提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决）。
在公司与员工持股计划的管理机构签订《非公开发行股份认购合同》后，公司将进行补充公告。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司本次发行股票的执行和实施。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购资产和补充流动资金。本次募集资金投向符合公司发展需要，将进一步增强公司综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与大通集团的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，本公司与大通集团未发生其他关联交易。
（二）与大通燃气员工持股计划的关联交易
截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。2015年年初至本公告披露日，本公司与大通燃气员工持股计划未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可及发表的独立意见
独立董事就提交公司第十届董事会第三次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为大通集团及大通燃气员工持股计划本次认购公司非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益，同意将相关议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司第十届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；
3、四川大通燃气开发股份有限公司与天津大通投资集团有限公司之非公开发行股份认购合同。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-025
四川大通燃气开发股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易不适用中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2015年4月18日公告了《非公开发行股票预案》。截至本公告披露日，拟使用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、交易概述
1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）拟向特定对象非公开发行85,416,666股股票，募集资金不超过6.15亿元。其中部分资金用于向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）收购德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权（以下简称“标的资产”）。
2、2015年4月17日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）第十届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，李占通等6名关联董事回避表决；以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。2015年4月17日，公司与中航信托签署《附条件生效的资产购买协议》，根据该协议，收购标的资产的价格预估为5.65亿元，交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。独立董事事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案的独立意见。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并与中航信托签署补充协议。（下转221版）