(上接40版)
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的各项条件，包括：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司本次交易购买的资产为天龙钨钼100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。监事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
中国钢研系安泰科技的控股股东，截至2014年12月31日，持有安泰科技351,886,920股股票，占安泰科技股本总额的40.78%。在本次交易获得批准实施后，中国钢研持有的公司股份将进一步增加。
中国钢研因本次交易取得的公司股份，其已作出承诺，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中国钢研因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，上述新增股份可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）及其摘要》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，公司根据相关法律法规的规定以及全体持有人委托，拟定了《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》及其摘要。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺与补偿协议>、<管理协议书>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与12名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与天龙钨钼自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署《利润承诺与补偿协议》。
本次交易完成后，天龙钨钼作为安泰科技的一级子公司独立运营，为了规范天龙钨钼的运营管理，同意公司与天龙钨钼、苏国平签署《管理协议书》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议>的议案》
考虑到公司未来业务发展战略，同意公司与相关方签署《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元。为实施本次发行股份募集配套资金，同意公司与特定对象中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订<长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同>的议案》
为了实施本次安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，安泰科技接受管理层与核心骨干的委托，代表全体持有人与长江养老保险股份有限公司签署了《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（有限合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
中天运会计师事务所（有限合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出具了中天运[2015]审字第90348号《审计报告》和中天运[2015]阅字第90002号《备考合并财务报表审阅报告》；
中京民信（北京）资产评估有限公司本次发行股份及支付现金购买资产出具了京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》
中京民信（北京）资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了京信评报字[2015]第016号《资产评估报告书》。
监事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、天龙钨钼除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前期具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买资产的价格以中京民信出具的京信评报字[2015]第016号《评估报告》确认的评估结果105,127.59万元为依据，由各方协商确定，最终确定为103,588万元。本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届监事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
监事会认为,本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安泰科技股份有限公司监事会
2015年4月17日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-030
债券代码：112049 债券简称：ST安泰01
债券代码：112101 债券简称：ST安泰债
安泰科技股份有限公司
关于资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）因筹划重大交易事项自2015年1月19日起开市停牌。
在本次重大交易中，安泰科技以发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名股东持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司合计100%的股权。同时，向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过34,196万元。具体方案以安泰科技董事会审议并公告的重组报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如安泰科技重大交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大交易被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2015年4月17日