证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-028
债券代码：112049 债券简称：ST安泰01
债券代码：112101 债券简称：ST安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年4月6日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年4月16日在公司召开，会议应到董事9名，实到9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本项议案以单独议案的方式对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容进行审议，表决结果如下：
1、整体方案
本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、长江养老设立的“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”（以下简称“安泰振兴专户”）及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元，未超过本次交易总金额的25%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。募集配套资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余33,196.00万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为天龙钨钼100%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2014年12月31日评估值为人民币105,127.59万元，确定本次交易价格为103,588万元。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式和发行对象
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天龙钨钼全体股东，即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）。该等发行对象以其所持天龙钨钼100%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，即安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。
经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，即安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：
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注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
有限合伙股东获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。
股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过34,196.00万元，其中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余33,196.00万元用于补充流动资金。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存未分配利润安排
本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老股东按照其持有的股份比例共享。
天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。
评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻结资产等）导致天龙钨钼净资产减少的，由天龙钨钼自然人股东补足。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日期间，天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安泰创投享有。
评估基准日至标的资产交割日期间内，天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股东承担。
标的资产交割日后，由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的各项条件，包括：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司本次交易购买的资产为天龙钨钼100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为天龙钨钼100%股权。《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已经详细披露了天龙钨钼履行其生产经营所需的报批程序及取得相关证照的情况。本次交易尚需取得公司股东大会、国资委以及中国证监会核准。上述报批事项已在《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有天龙钨钼100%股权的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。天龙钨钼不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
中国钢研系安泰科技的控股股东，截至2014年12月31日，持有安泰科技351,886,920股股票，占安泰科技股本总额的40.78%。在本次交易获得批准实施后，中国钢研持有的公司股份将进一步增加。
中国钢研因本次交易取得的公司股份，其已作出承诺，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中国钢研因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，上述新增股份可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
赞成5票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）及其摘要》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，公司根据相关法律法规的规定以及全体持有人委托，拟定了《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》及其摘要。
赞成8票；反对0票；弃权0票；（因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺与补偿协议>、<管理协议书>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与12名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与天龙钨钼自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署《利润承诺与补偿协议》。
本次交易完成后，天龙钨钼作为安泰科技的一级子公司独立运营，为了规范天龙钨钼的运营管理，同意公司与天龙钨钼、苏国平签署《管理协议书》。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议>的议案》
考虑到公司未来业务发展战略，同意公司与相关方签署《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元。为实施本次发行股份募集配套资金，公司与特定对象中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订<长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同>的议案》
为了实施本次安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，安泰科技接受管理层与核心骨干的委托，代表全体持有人与长江养老保险股份有限公司签署了《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》。
赞成8票；反对0票；弃权0票；（因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（有限合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
中天运会计师事务所（有限合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产出具了中天运[2015]审字第90348号《审计报告》和中天运[2015]阅字第90002号《备考合并财务报表审阅报告》；
中京民信（北京）资产评估有限公司本次发行股份及支付现金购买资产出具了京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》
中京民信（北京）资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了京信评报字[2015]第016号《资产评估报告书》。
董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、天龙钨钼除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前期具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买资产的价格以中京民信出具的京信评报字[2015]第016号《评估报告》确认的评估结果105,127.59万元为依据，由各方协商确定，最终确定为103,588万元。本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会认为,本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，安泰科技股票于2015年1月19日上午开盘起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司本次停牌前一交易日（2015年1月16日）收盘价格为9.39元/股，停牌前第20个交易日（2014年12月18日）收盘价格为9.19元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月18日至2015年1月16日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.18%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为 -3.31%，同期新材料概念（概念板块分类）所有股票算术平均价涨幅为-3.62%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，安泰科技股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
通过了公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中中京民信（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、中天运会计师事务所（有限合伙）为审计机构、北京市海润律师事务所为法律顾问、安信证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供相关服务。
经本公司核查，参与本次交易的证券服务机构均具备相关的执业资格。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、、中止、终止与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案及交易所涉内容进行相应调整。
8、办理本次安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的安泰股权投资计划的相关事宜，包括但不限于股权投资计划的存续、变更和终止等与股权投资计划实施相关的其他一切事项。
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
赞成4票；反对0票；弃权0票；（因本次募集配套资金的认购方包括本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决；因作为本次募集配套资金的认购方之一安泰振兴专户的持有人，关联董事周武平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事宜召开股东大会的议案》
因本次交易需要取得国务院国资委的正式批准，由于取得国务院国资委批复的时间不确定，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《安泰科技转让所持有北京安泰生物医用材料有限公司控股股权的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于转让所持北京安泰生物医用材料有限公司控股股权的公告》。
二十二、审议通过了《安泰科技转让所持有中钢集团天澄环保科技股份有限公司股权的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于转让所持中钢集团天澄环保科技股份有限公司股权的公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-029
债券代码：112049 债券简称：ST安泰01
债券代码：112101 债券简称：ST安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2015年4月6日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年4月16日在公司召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本项议案以单独议案的方式对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容进行审议，表决结果如下：
1、整体方案
本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、长江养老设立的“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”（以下简称“安泰振兴专户”）及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196.00万元，未超过本次交易总金额的25%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。募集配套资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余33,196.00万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为天龙钨钼100%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第016号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2014年12月31日评估值为人民币105,127.59万元，确定本次交易价格为103,588万元。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式和发行对象
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天龙钨钼全体股东，即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）。该等发行对象以其所持天龙钨钼100%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。监事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。监事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。
经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的监事会决议公告日，即安泰科技第六届监事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：
■
注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
有限合伙股东获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。
股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过34,196.00万元，其中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余33,196.00万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存未分配利润安排
本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老股东按照其持有的股份比例共享。
天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。
评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻结资产等）导致天龙钨钼净资产减少的，由天龙钨钼自然人股东补足。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日期间，天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安泰创投享有。
评估基准日至标的资产交割日期间内，天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股东承担。
标的资产交割日后，由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》(下转39版)