证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-31

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于签订增资入股框架协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月19日与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）及其股东梁红革、梁绍荣和梁迪峰签订《增资入股框架协议》，公司拟以现金增资入股的方式持有贵州路发20%股权。

  2、本次签订的增资入股框架协议仅为各方的意向性约定，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、违约责任、争议解决条款除外）。

  3、各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的《增资协议》。《增资协议》能否签署和通过审批尚存在不确定性。

  4、本《增资入股框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2015年4月19日，公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《增资入股框架协议》，公司拟以现金向贵州路发增资，增资后本公司占贵州路发20%的股权，相关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰于2015年4月19日签署《增资入股框架协议》，公司拟以现金方式向贵州路发增资，增资入股后本公司持有贵州路发20%股权。

  协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、公司名称：贵州路发实业有限公司；

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  3、法定代表人：梁红革；

  4、注册资金：7000万元人民币；

  5、成立日期：1996年9月6日；

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  7、注册地址：开阳县金中镇吉乐湾；

  8、企业法人营业执照：520121000018371；

  9、经营范围：磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。

  贵州路发目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.39平方公里的磷矿探矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

  三、标的公司主要股东情况

  贵州路发现有3名股东，其中梁红革现持有路发实业96.96%的股权，为贵州路发的控股股东、实际控制人；梁绍荣（梁红革之父）现持有贵州路发2.5%的股权；梁迪峰（梁红革之子）现持有贵州路发0.54%的股权。梁红革与梁绍荣、梁迪峰为一致行动人，梁红革家族合计持有贵州路发100%股权。

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  梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事兼总经理。

  梁绍荣，男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****。

  梁迪峰，男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****。

  四、协议主要内容

  1、增资价格：协议三方确认，本次增资涉及估值资产的主要范围为贵州路发所属的明泥湾磷矿采矿权及其配套设施、永温磷矿探矿权、化工项目以及路发铁路专用线项目，不包括房地产等与前述项目无关的资产。本次增资价格由公司对贵州路发进行全面尽职调查的基础上由三方协商确定最终标的股权的价格。

  2、增资方式：以现金方式增资，有关增资入股的价款及支付条件等相关事宜，除本协议约定外，由双方另行签署《增资协议》进行约定。本次增资完成后，公司有权收购原贵州路发股东所持贵州路发的股权，公司所购买股权的比例，不超过贵州路发总股本比例的55%（包含本次增资股权）。

  3、排他性：三方确认，在本次增资完成后的24个月内，未经公司同意，其余各方不得与第三方就全部或部分转让贵州路发股权、增资或收购其资产等达成合作，贵州路发亦不得筹划或进行首次公开发行股票并上市事宜。

  4、效力约定：本协议自签订之日起生效，仅为框架性协议，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、违约责任、争议解决条款除外）。本次增资的具体内容将以双方最终正式签署的增资入股协议为准。

  5、争议解决：本次增资完成后本协议在签订或履行过程中如发生争议，由甲乙丙三方协商解决；如无法协商解决，任意一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。在本协议签署之后，各方应尽最大努力尽快完成尽职调查和推动本次增资的完成，并签署正式增资协议。

  五、交易的目的和对公司的影响

  贵州路发目前经营状况良好，系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，拥有一定储量的高品位优质的磷矿石资源并配套建设了硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵及其他产品的磷化工一体化项目，并拥有年装卸能力约300万吨的铁路专用线。双方的合作既保证了公司原材料磷矿石的供应，又为占领西南广大农村市场创造了条件，此外贵州路发生产的优质磷复肥既丰富了公司产品目录，还能满足出口的需要，对公司产业链向上游延伸、今后产能扩张和技术上合作交流具有重要的战略意义，也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

  六、存在的风险

  公司与贵州路发及其股东签署的《增资入股框架协议》仅为各方的合作意向，尚未经公司董事会审议通过，待公司进行全面尽职调查后，各方协商沟通签订正式协议，尚存在着不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  七、备查文件

  1、《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司增资入股框架协议》；

  2、贵州路发实业有限公司《营业执照》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日