第七届十五次董事会决议公告
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－007
湖南海利化工股份有限公司
第七届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第七届十五次董事会会议于2015年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月17日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）11,168,433.26元，但期末未分配利润为－111,495,663.30元；2014年末公司资本公积为483,697,031.06元。
2014年度利润分配预案：本年度利润不分配。
2014年度不进行资本公积金转增股本。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015－010）
七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，控股股东关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015－011）
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会根据薪酬委员会提议，2015年度（即从2015年1月1日起至2015年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：
（一）董事、监事、高级管理人员的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。
（二）董事、监事及高级管理人员的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴： 4200元/月；
监事津贴： 3400元/月；
高管人员津贴： 3400元/月。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经总经理提议，董事会决定聘任欧晓明先生担任公司副总经理职务；聘任蒋彪先生担任公司副总经理、总工程师职务；任期与公司第七届董事会聘任的高级管理人员任期一致；新聘高级管理人员简历附后。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。
详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2014－012）
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2014年度支付会计师事务所报酬的议案》。
同意继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。2014年度公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为57万元，其中年度财务审计费用42万元，内部控制审计费用15万元。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015－009）
十三、会议听取了《独立董事2014年度述职报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事还将在公司2014年度股东大会上进行述职。
以上议案第一、二、三、四、八、十、十一项还需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015年4月20日
附：新聘高级管理人员简历
欧晓明先生：50岁，博士，研究员。欧先生毕业于浙江大学，曾任湖南化工研究院新农药创制基地主任助理、副总工程师、剂型所所长、副院长、农用化学品湖南省重点实验室副主任，美国化学会会员、中国农业环境保护协会理事、湖南省科学器材学会副理事长、湖南省植保学会理事，农业部农药残留首席专家、湖南省人民政府食品安全委员会专家，湖南大学、湖南农业大学等高校兼职教授，《农业环境科学学报》、《环境化学研究》、《农药》等刊物编委，获省部级科技进步或技术发明一等奖2项、三等奖1项，先后获湖南省科技创新先进个人、海利集团科研道德标兵和劳模等荣誉。现任湖南化工研究院有限公司首席专家，国家农药创制工程中心副主任。
蒋彪先生：48岁，博士，研究员级高级工程师。蒋先生先后毕业于湘潭大学，中国科学院大连化学物理研究所。曾任湖南海利工程咨询设计有限公司副总经理、总经理，同时担任湖南省化学化工学会理事。2013年获得湖南省住房和城乡建设厅与湖南省人力资源和社会保障厅联合授予的“优秀勘察设计师”称号。为湖南省新世纪121人才工程第二层次人选，湖南省安全生产委员会专家委员，湖南省环保厅环评专家库专家，湖南省建设工程勘察设计专家评委库评委。
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－008
湖南海利化工股份有限公司
第七届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第七届十四次监事会会议于2015年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月17日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等方面进行了监督，监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等相关规定规范运作，依法经营。公司内部管理和内部控制制度健全，公司法人治理结构更加完善。公司董事会决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，未发现公司董事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。未发现公司存在重大风险事项。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2013年完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元；2014年，公司已按照募集资金使用计划完成了募集资金的使用。报告期内，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致。
4、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司为提高自身研发能力和自主创新能力，整体提升公司竞争力，以自有资金收购控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权。该股权业经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，以评估价值作为交易价格，定价较为合理。
董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后，将进一步更好地规范公司的运作，符合公司和全体股东的利益。
5、对公司日常关联交易情况的独立意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
6、对会计师事务所非标意见的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
因工作变动，陈波先生申请辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关规定，监事会同意补选公司监事1名；根据控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司的推荐，会议经表决同意潘小青女士作为公司第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人提交股东大会选举，任期与公司第七届监事会任期一致。（监事候选人简历附后）
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。
《公司2014年年度报告及年报摘要》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：
（1）《公司2014年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司2014年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；
（3）监事会在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证《公司2014年年度报告及年报摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
以上议案第一、二、三、四、五项还需提交公司2014年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。监事会审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，对该报告无异议。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015－010）
八、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015－011）
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2015年4月20日
附：监事候选人简历
潘小青女士：46岁，高级会计师、注册会计师。潘女士毕业于湖南财经学院会计专业，曾在湖南省二轻局、湖南省二轻工业集团总公司、湖南省委企业工委监事会、湖南省国资委监事会工作，历任湖南省国资委监事会三办事处主任科员、副处长，现任湖南省国资委监事会二办事处副处长、湖南海利高新技术产业集团有限公司专职监事。
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2015-009
湖南海利化工股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月12日 09点30分
召开地点：金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月12日
至2015年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七屇十五次董事会会议、第七屇十四次监事会会议审议通过。相关内容详见2015年4月21日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5，议案10.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。
异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
（二）登记时间：2015年5月11日 8：30－11：30，15：00－17：00
（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号 公司证券办公室
电话：（0731）85357830
传真：（0731）85357830
邮编：410007
联系人：刘洪波 杨雄辉
电子邮箱：sh600731@sina.com
六、 其他事项
1、出席会议者食宿及交通费用自理。
2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015年4月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的公司第七届十五次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南海利化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－010
湖南海利化工股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1538号）核准，公司非公开发行A股股票7100万股（每股面值1元），每股发行价格6.03元，募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月21日出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90830004号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金413,872,831.17元（其中偿还银行贷款350,000,000.00元，补充流动资金63,872,831.17元），募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定的要求，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。
1、募集资金实行专户存储制度
（1）在中信银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为7401810182600045719，截止2014年12月31日，专项资金余额为0元。
（2）在兴业银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为368030100100017846，截止2014年12月31日，专项资金余额为0元。
2、公司于2013年12月与保荐人招商证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是一致的，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、超募资金的使用情况
无
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
5、结余募集资金的使用情况
无
6、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见：我们认为，湖南海利公司截至2014年12月31日止的《董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：经核查，本保荐机构认为：2014年度，湖南海利的募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求并充分披露，及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，本保荐机构对湖南海利2014年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015年4月20日
表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
■
注：调整后的投资总额中偿还银行贷款金额未变，补充流动资金中扣除发行费用1,425.72万元。
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－011
湖南海利化工股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。
该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：湖南化工研究院已在2014年度内被本公司收购，详细情况请投资者查阅公司于2014年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购资产进展的公告》（公告编号：2014－038）等相关文件。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）
住所：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：14628万元
法定代表人：王晓光
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年10月9日
经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。
股东构成情况：国有独资
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
总资产194666.3万元，净资产101524.2万元，主营业务收入115540.5万元，净利润－385.5万元。
（二）与上市公司的关联关系
海利集团为本公司第一大股东，持有本公司74，988，175股，占总股本的22.91%。依照《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团为本公司关联法人。
（三）海利集团作为依法存续的企业法人，经营状况正常，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，海利集团按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015年4月20日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－012
湖南海利化工股份有限公司
关于为子公司融资提供担保额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●经公司第七届董事会第十五次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2015年度股东大会召开日止。
●截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币27610万元。
●本项担保无反担保。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司
担保额度：余额不超过25000万元人民币
担保方式：连带责任担保
2、被担保人名称：湖南海利株洲精细化工有限公司
担保额度：余额不超过20000万元人民币
担保方式：连带责任担保
3、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司
担保额度：余额不超过25000万元人民币
担保方式：连带责任担保
4、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司
担保额度：余额不超过2000万元人民币
担保方式：连带责任担保
二、被担保人基本情况
1、名 称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）
住 所：贵溪市柏里工业区
法定代表人：尹霖
注册资本：陆仟贰佰万元整
经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额33482万元,负债总额15425万元，其中银行贷款总额8710万元，流动负债总额15123万元，净资产18057万元，营业收入43729万元，净利润2043万元。
2、名 称：湖南海利株洲精细化工有限公司（公司直接控股99.42%）
住 所：石峰区霞湾
法定代表人：刘凌波
注册资本：壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟壹佰元整
经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂、化工助剂制造、销售。
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额27488万元,负债总额9125万元，其中银行贷款总额6000万元，流动负债总额9035万元，净资产18363万元，营业收入31417万元，净利润－95万元。
3、名 称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）
住 所：常德经济技术开发区德山街道办事处苏家渡居委会苏家渡街道2号
法定代表人：游剑飞
注册资本：贰亿元整
经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额57380万元,负债总额32591万元，其中银行贷款总额7400万元，流动负债总额32591万元，净资产24789万元，营业收入41134万元，净利润1368万元。
4、名 称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股51%）
住 所：涿州市东城坊镇
法定代表人：丁民
注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整
经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（法律、行政法规或国务院决定须报经审批的项目，未获得批准前不准经营）。
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额9839万元,负债总额5934万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5934万元，净资产3905万元，营业收入8125万元，净利润650万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、董事会意见
海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2015年度股东大会召开日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保余额为27610万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的34.64%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议；
（二）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015年4月20日