第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－013
浙江菲达环保科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2015年4月13日以E-mail、传真件的形式发出通知，2015年4月18日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过《公司2014年年度报告及报告摘要》。
公司2014年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司2014年年度报告摘要详见同日公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
公司2014年度董事会工作报告详见公司2014年年度报告全文中“第四节 董事会报告”。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《公司2014年度利润分配议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现合并归属于母公司所有者的净利润55,777,224.49元，按母公司净利润的10％提取法定公积金2,348,089.14元，当年可供股东分配的利润为53,429,135.35元。加上年初转入的未分配利润205,534,852.13元，减去报告期向全体股东派发股利20,344,472.50元，实际可供股东分配利润为238,619,514.98元。
1、现金分红方案
公司于2015年4月实施了非公开发行A股股票方案，新增股本140,515,222股，公司总股本由本次非公开发行前的406,889,450股增加到547,404,672股。
公司以总股本547,404,672股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金54,740,467.20元，未分配利润余额183,879,047.78元结转入下一年度。
2、股票股利分红方案
公司本期不进行股票股利分红。
关于现金分红的独立董事意见：公司2014年度拟现金分红总额为54,740,467.20元，占2014年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（下称“净利润”）的98.14％。该现金分红方案实施后，2012～2014年度现金分红总额达到95,429,412.20元，占2012～2014年度净利润总额的83.07％，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次现金分红方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
四、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-014号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于续聘内部控制与财务报告审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
五、审议通过《总经理2014年度工作报告》。
报告对公司2014年度技术、市场、管理等各方面工作情况进行了总结。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
六、审议通过《公司2015年年度经营计划》。
会议审议通过了2015年度营销、培训、产品制造等各项工作计划。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
七、审议通过《关于核销部分应收账款的议案》。
会议同意核销公司本级应收账款9,859,812.59元、其他应收账款2,344,556.00元，全资子公司江苏菲达宝开电气有限公司应收账款1,125,195.06元，共计13,329,563.65元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
八、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见同时披露的公告2015-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
九、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。
内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2014年度社会责任报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十一、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十二、逐项审议通过《关于选举董事（不包含独立董事）的议案》。
公司第五届董事会已届满，会议决定提名以下人员为公司第六届董事会董事（按姓氏笔画排序，不包含独立董事）候选人，并提交股东大会审议。
1、刘鹏（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
2、周永清（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
3、郑积林（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
4、顾大伟（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
5、徐仁良（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
6、章烨（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
7、舒英钢（简历详见附件一）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十三、逐项审议通过《关于选举独立董事的议案》。
公司第五届董事会已届满，会议决定提名以下人员为公司第六届董事会独立董事（按姓氏笔画排序）候选人，并提交股东大会审议。
1、史习民（简历详见附件二）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
2、陈吕军（简历详见附件二）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
3、周广明（简历详见附件二）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
4、宣卫忠（简历详见附件二）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
关于第六届董事会董事候选人的独立意见：公司第六届董事会董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事及独立董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意本次第六届董事会各董事候选人的提名。
十四、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-016号《关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十五、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-016号《关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十六、审议通过《关于为神鹰公司提供担保的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-017号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十七、审议通过《关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-019号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月21日
附件一：
第六届董事会董事（不包含独立董事）候选人简历
1、刘鹏先生：1980年6月出生，硕士研究生学历，助理研究员，中共党员。2005年4月参加工作，曾任巨化化工矿业董事、上海华山康健公司、万向公司、工商信托公司董事，化工矿业公司董事 。2015年3月至今，任巨化卓正公司董事、总经理、巨化控股有限公司总经理，上海华山康健公司、万向公司、工商信托公司董事。
2、周永清先生：1962年7月出生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。1982年8月参加工作，曾任巨化集团公司健康安全环保部部长，浙江巨宏热电有限公司董事。2015年3月至今，任巨化集团公司副总工程师、浙江清科环保科技有限公司董事长。
3、郑积林先生：1969年8月出生，硕士学位，高级工程师，中共党员。1993年7月参加工作，曾任浙江晋巨化工有限公司副总经理等职。2015年3月至今，任巨化集团公司健康安全环保部部长。
4、顾大伟先生：1964年12月出生，本科，中共党员，工程师职称。1981年7月参加工作，曾任诸暨化肥厂副厂长、厂长、党委书记，富润控股集团有限公司副总经理，菲达集团总经理助理、党委副书记、纪委书记、监事会主席，公司监事会主席等职。2011年2月至今，任菲达集团法定代表人，公司董事。
5、徐仁良先生：1960年5月出生，本科学历，助理经济师，中共党员。1976年12月参加工作，曾任巨化集团建德矿业有限公司董事、党委书记、总经理，巨化集团公司公用环保事业部党委书记、筹备组组长、2015年3月至今，任巨化集团公司环保事业部总经理，巨化清泰公司执行董事、总经理，巨泰公司董事长、总经理，中科能源公司董事长。
6、章烨先生：1971年6月出生，本科，中共党员，教授级高级工程师。1993年8月参加工作，曾任中国轻工总会自动化研究所开发工程师，菲达集团诸暨兴达电气有限公司开发部副部长，菲达集团副总工程师，公司副总工程师、副总经理等职。2012年4月至2014年7月，任公司董事、常务副总经理、总工程师。2014年7月至今，任公司董事、总经理、总工程师。
7、舒英钢先生：1958年12月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。1976年4月参加工作，曾任诸暨机床厂厂长助理、副厂长，浙江电除尘器总厂厂长兼党委书记，菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）董事长兼总经理、党委书记等职。1995年至今，任菲达集团党委书记；2000年4月至今，任公司董事长。
附件二：
第六届董事会独立董事候选人简历
1、史习民先生：1960年6月28日出生，博士，中国国民党革命委员会，会计学教授。1983年7月参加工作，曾任安徽财贸学院商经系教师，浙江财经学院教师、会计学院副院长、研究生部主任，浙江商业职业技术学院院长等职。2014年2月至今，任浙江财经大学会计学院教授；2014年8月至今，任卧龙地产集团股份有限公司独立董事；2014年11月至今，任浙江尖峰集团股份有限公司独立董事。
2、陈吕军先生：1965年7月25日出生，博士，中共党员。1995年参加工作，曾任清华大学环境学院讲师、研究员、系主任助理，北京永新环保有限公司董事兼总经理，北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长，清华大学科技开发部副主任，浙江清华长三角研究院副院长等职。2008年至今，任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；2011年至今，任浙江省水质科学与技术重点实验室主任；2013年至今，任清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任。
3、周广明先生：1950年10月出生，大学，中共党员，高级工程师。1973年8月参加工作，曾任浙江化工学院化工系助教、科研处助工，金华地区化学工业公司助工，金华市化建工业公司科长，金华氟化工实业公司总经理，金华市化建工业公司副经理，金华市环境保护局局长，浙江省辐射环境监测站副站长，浙江省环保产业协会副会长兼秘书长等职。2009年9月至今，任浙江省环保机械行业协会副会长兼秘书长；2012年4月至今，任公司独立董事。
4、宣卫忠先生：1965年5月出生，本科，农工民主党，二级律师。1986年7月参加工作，曾任诸暨市律师事务所副主任，诸暨市经济律师事务所主任等职。1996年10月至今，任浙江新兴律师事务所主任；2012年5月至今，任公司独立董事。
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－014
浙江菲达环保科技股份有限公司关于续聘
内部控制与财务报告审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》：同意公司2014年度内部控制与财务报告审计费用为140万元；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2015年度内部控制与财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定相关费用。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制与财务报告审计机构。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月21日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－015
浙江菲达环保科技股份有限公司2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元。上述资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。
截止2014年12月31日，公司已使用募集资金232,960,723.83元，其中，以前年度使用募集资金191,644,057.34元，2014年度使用募集资金41,316,666.49元，剩余金额为52，316，894.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,492,770.08元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金4.5亿元）。
二、募集资金管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。
2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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注：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）对无法单独核算效益的募投项目的说明
募投项目之一--大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用募集资金10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000万元于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金。并于2015年3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，菲达环保公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了菲达环保公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，本保荐机构认为：公司2014年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
七、上网披露的公告附件
（一）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于菲达环保科技股份有限公司2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月21日
（下转B190版）