(上接37版)
关联交易审议情况：
1、第一项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，公司将根据本次交易所涉资产的评估等工作结果进一步补充完善，形成《关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的议案》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
2、第二项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。
关联交易对公司的影响：
能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，可以逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争。
一、关联交易概述
1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
为履行定向增发时的承诺，逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，公司
拟收购港务集团在鲅鱼圈港区A港池1、2号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、股东大会审议。
2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案
为扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。租赁范围：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。
依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，确定公司自2015年5月-11月（12月封航）租赁上述营口老港区资产的租金为905万元。
仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2015年5月-12月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。
该议案将提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，基本情况如下：港务集团是本公司的控股股东，至2014年12月31日，持有公司78.55%的股份，港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独自的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计金资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
为满足不断增长的液体散货运输需求，缓解码头通过能力不足的矛盾，进一
步促进腹地经济发展，港务集团在鲅鱼圈港区A港池投资建设了1号、2号成品油和液体化工品码头及配套设施，均为2万吨级（水工结构兼顾停靠5万吨级船舶），设计年通过能力244万吨。
2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案
港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。
港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。
四、关联交易协议的定价政策
1、标的资产的收购价格：最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出
具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、租赁定价原则：老港区：依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，确定公司自2015年5月-11月租赁上述营口老港区资产的租金为905万元；仙人岛港区：为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2015年5月-12月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
购买码头所发生的关联交易是为满足不断增长的液体散货运输需求，更好的提升公司持续发展能力，增强竞争力，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于公司的持续发展能力和行业竞争力。
租赁资产能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，减少同业竞争。
六、关联交易的审议程序
公司第五届董事会第八次会议已于2015年4月21日审议通过了《关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的议案》和《关于租赁营口港务集团有限公司所营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案》。公司相关关联股东表决时进行了回避，公司独立董事参与了上述两项议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。两项关联交易尚需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
1、本次收购资产的预案及租赁资产的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
2、本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规模，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
独立董事认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，有效的履行2012年定向增发时的承诺，能够逐步解决同业竞争。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前审核意见及独立意见
营口港务股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-012
债券代码：122049 债券简称：10营口港
债券代码：122331 债券简称：14营口港
营口港务股份有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）修改了关联交易定价协议。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●交易对公司的影响
为进一步规范公司和港务集团之间的关联交易价格，本公司与港务集团签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》。
一、关联交易概述
本公司与营口港务集团有限公司于2012年1月签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，并经公司股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，基本情况如下：港务集团是本公司的控股股东，至2014年12月31日，持有公司78.55%的股份，港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独自的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
2000年7月8日，公司与港务集团签订《关联交易定价协议》，对双方的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应、航道码头疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则、各项服务的具体价格以及调整方式进行了约定。
2003年5月11日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（一）》，对有关关联交易价格进行了调整。
2005年2月19日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（二）》，对有关关联交易价格进行了调整。
2008年12月26日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（三）》，对有关关联交易价格进行了调整。
2012年1月18日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易价格进行了调整。
鉴于目前上述服务的市场价格已经发生变化，公司与港务集团重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，对有关关联交易的价格进行了重新调整和约定，具体包括：水、电、暖、通讯、物业管理、其他服务、燃油费等，以及倒运、机械设备租赁、工属具租赁、苫垫物资租赁、港口设施租赁费用标准等进行了约定。
四、关联交易协议的定价政策
《<关联交易定价协议>补充协议（五）》对各项交易的定价遵循市场价格的原则确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
港务集团向本公司提供的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、燃料供应等。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对一些辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。本公司向港务集团提供的关联交易主要包括汽车倒运、机械维修、机械租赁、材料采购等。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。
六、独立董事意见
公司在审议该关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（五）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（五）》有利于公司的长期发展。同意将《关于修改关联交易定价的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。”
在第五届董事会第八次会议上，独立董事发表了独立意见，认为：“新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（五）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（五）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，并将关于修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件目录
1、 公司第五届董事会第八次会议决议；
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2015年4月21日