第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-016
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月20日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2015年4月10日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开。由公司董事长王本善先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，并以记名投票的方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事仝允桓先生、王仲辉先生、潘自强先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度实现营业收入55,163.87万元，比去年同期增长122.95%；实现归属公司股东的净利润为4,855.80万元，比去年同期增长490.48%；2014年末实现每股收益0.22元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2014年度利润分配方案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3618号《审计报告》确认，2014年度公司实现利润总额60,878,140.87元，应交所得税为10,251,194.33元，实现归属于上市公司股东的净利润48,558,015.18元。母公司实现利润总额52,298,325.60元，应交所得税为7,863,921.90元，实现净利润44,434,403.70元，提议方案如下：
1、按规定提取法定公积金10%为4,443,440.37元；
2、加年初未分配利润为16,245,444.72元；
3、可供股东分配利润为56,236,408.05元；
4、利润分配预案为：以2014年12月31日总股本216,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1元（含税），共分派红利21,600,000元，余额 34,636,408.05元滚存以后年度分配。
5、资本公积金转增股本预案为: 每10股转增5股。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由21,600万股增加至32,400万股。
提请股东大会授权董事会办理因2014年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《2014年度利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由216,000,000.00元增加至324,000,000.00元、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
董事会认为该分配方案不会造成公司出现流动资金短缺的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺，因此同意上述方案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2015年度财务预算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
尽管整个机床行业发展形势依然严峻，但近几年加大对细分市场的开拓和培育，特别是轴承磨床领域发展势头比较好，同时，2015年度航天航空领域也将开始有所业绩贡献，在公司传统主业稳定发展的前提下，公司预计2015年度将实现销售收入85,630万元（不含税），较2014年度增长55.23%；预计实现净利润7,865万元，较2014年度增长61.97%。
上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》；《2014年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
公司《2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，自2014年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对该议案已经出具了明确同意意见。
《关于2015年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕3619号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对此发表了独立意见。
上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于公司副总经理的任免及职务调整议案》
为快速响应市场需求，适应公司发展需要，公司内部组织架构进行了调整，将原先的车铣事业部和铣镗事业部合并为金切事业部，调整后公司分设两个事业部，即金切事业部和磨削事业部。
根据公司组织架构调整和业务运营实际情况，同意公司副总经理陆平山先生负责公司控股子公司日发航空装备的生产经营管理工作；同意杨宇超先生负责金切事业部的生产经营管理工作；同意免去丁亚灿先生公司副总经理职务，并聘任其为公司磨削事业部副总经理，负责磨削事业部的制造生产管理工作；同意聘任梁海青先生为公司副总经理，负责磨削事业部的生产经营管理工作，任期自2015年4月20日起至第五届董事会任期届满时止。
经核查，梁海青先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
截至公告披露日，梁海青先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
梁海青先生简历如下：
梁海青，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，大专学历。曾任浙江京新药业股份有限公司职员、浙江日发纺织机械股份有限公司广东办事处主任、上海日发数字化系统有限公司销售副总经理，2008年起任公司磨削事业部副总经理。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
（一）发行股份类型与面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）发行股票定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月22日）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）发行股票的数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过3033万股（含3033万股），其中五都投资有限公司认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（四）发行股票的对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，范围包括浙江日发控股集团有限公司下属的五都投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，其中五都投资有限公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（五）发行股票的方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（六）发行股票的价格及定价原则
本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。其中五都投资有限公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（七）锁定期安排
五都投资有限公司系公司控股股东控制的公司，因此其认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（九）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元，含发行费用），将用于以下项目：
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
《公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十九、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
由于本次非公开发行股票的认购方之一为公司的控股股东浙江日发控股集团有限公司的全资子公司五都投资有限公司。同时，本次部分募集资金用途为向公司控股股东浙江日发控股集团有限公司控股的子公司浙江日发纺织机械股份有限公司购买其拥有的部分土地及房产，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十一、审议通过了《关于公司与五都投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
五都投资有限公司（以下简称“五都投资”）作为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司的全资子公司，拟作为认购方之一认购公司本次非公开发行的股票。董事会同意公司与五都投资签署附条件生效的《股份认购协议》，协议具体内容如下：
1、认购股份数量
本次非公开发行的股份数量不超过3033万股（含3033万股），其中五都投资认购本次非公开发行的股份数量最低不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次非公开发行股份数量将根据最终确定的募集资金总额进行调整。
若公司股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份的数量将进行相应调整。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
2.1认购方式：五都投资同意，其将以现金方式认购上述股份。
2.2认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为公司就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。
本次发行的最终价格在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。五都投资同意不参与竞价过程，但接受竞价结果。五都投资合计应支付的认购价款由双方在补充协议中予以约定。
若公司股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2.3限售期：五都投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在五都投资及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。
2.4支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，五都投资应在发行时按公司聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在公司聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入公司的募集资金专项储存账户。
因本次非公开发行股票涉及重大关联交易，关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十二、审议通过了《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产购买协议>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金用途为购买浙江日发纺织机械股份有限公司名下的部分土地房产，用于航空零部件加工建设项目，现董事会同意公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署《资产购买协议》。
《关于签署<资产购买协议>的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因本次非公开发行股票涉及重大关联交易，关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性，发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元评估出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元评估确定采用“对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产-土地使用权采用市场法评估”对本次非公开发行募集资金所收购的浙江日发纺织机械股份有限公司的房产及土地（以下简称“拟收购资产”）进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十四、审议通过了《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
就本次非公开发行，公司聘请的坤元资产评估有限公司出具了《浙江日发精密机械股份有限公司拟收购的浙江日发纺织机械股份有限公司的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第134号），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因本次非公开发行股票涉及重大关联交易，关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十五、审议通过了《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增资的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
根据本次非公开发行股票募集资金的投资项目，董事会同意公司以本次非公开发行募集资金中的2.5亿元人民币，折合欧元后按照子公司意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A现有每股面值516欧元对其进行增资，并签署附条件生效的增资协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
为高效、有序地完成公司2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案；修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行数量、发行时机等事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，设立募集资金专项账户、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）办理与本次发行有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生需进行回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十八、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-017
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2015年4月10日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度实现营业收入55,163.87万元，比去年同期增长122.95%；实现归属公司股东的净利润为4,855.80万元，比去年同期增长490.48%；2014年末实现每股收益0.22元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2014年度利润分配方案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2015年度财务预算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
尽管整个机床行业发展形势依然严峻，但近几年加大对细分市场的开拓和培育，特别是轴承磨床领域发展势头比较好，同时，2015年度航天航空领域也将开始有所业绩贡献，在公司传统主业稳定发展的前提下，公司预计2015年度实现销售收入85,630万元（不含税），较2014年度增长55.23%；预计实现净利润7,865万元，较2014年度增长61.97%。
上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2014年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2014年度内部控制评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于选举许金开先生为第五届监事会监事候选人的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
因公司第五届监事会主席董益光先生个人原因，辞去监事会主席职务，经审议，许金开先生曾任公司第四届董事会董事，因考虑其之前任职期间工作勤恳，针对公司经营情况能提出有效建议，能保护广大投资者利益，同意提名许金开先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司2014年度股东大会进行审议。经公司2014年度股东大会选举后当选为第五届监事会监事的，自股东大会通过之日起至第五届监事会任期届满时止。
经与许金开先生确认，自第四届董事会期满改选后至披露日期间，许金开先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
许金开简历如下：
许金开，男，中国国籍，无境外居留权，1974年出生 ，中专学历。曾任浙江日发控股集团有限公司信息资源部总监和IT维护部经理；现任浙江日发控股集团有限公司信息资源部经理、浙江日发控股集团有限公司监事、浙江日发纺织机械股份有限公司董事。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合相关法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。经对公司经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
（一）发行股份类型与面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）发行股票定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月22日）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）发行股票的数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过3033万股（含3033万股），其中五都投资有限公司认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（四）发行股票的对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，范围包括浙江日发控股集团有限公司下属的五都投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，其中五都投资有限公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（五）发行股票的方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（六）发行股票的价格及定价原则
本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。其中五都投资有限公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（七）锁定期安排
五都投资有限公司系公司控股股东控制的公司，因此其认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（九）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元，含发行费用），将用于以下项目：
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于公司与五都投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产购买协议>的议案》
经审议，监事会认为：《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产购买协议>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议资产购买协议议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的长远发展，同意将其提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增资的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，并同意提交2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一五年四月二十二日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-018
浙江日发精密机械股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日发布《停牌公告》，因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年3月31日开市起停牌。
停牌期间，中介机构对本次非公开发行股票事项进行了相关法律尽职调查、财务尽职调查等工作，并于2015年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等相关议案。具体内容刊登于2015年4月22日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票（证券简称：日发精机，证券代码：002520）将于2015年4月22日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-020
浙江日发精密机械股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015年度，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）将向关联方浙江中宝实业控股股份有限公司（以下简称“中宝实业”）及其下属公司采购机床钣金件及喷涂、采购设备，该等日常关联交易预计总金额不超过550万元；将向关联方浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）及其下属公司、中宝实业及其下属公司、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特集团”）及其下属公司销售机床产品及配件，该等日常关联交易预计总金额不超过5,110万元。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
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二、关联方介绍
（一）浙江日发控股集团有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：吴捷
注册资本：19,000万元
注册地址：杭州市西湖区玉古路173号中田大厦19F
经营范围：批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电子产品，电器及配件；实业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
日发集团拥有多家下属公司，如浙江日发纺织机械股份有限公司、山东日发纺织机械有限公司、五都投资有限公司等。
2、与公司的关联关系：日发集团为公司控股股东，公司与其下属公司同受控股股东控制。
3、日发集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）浙江中宝实业控股股份有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：吴良定
注册资本：4,175万元
注册地址：浙江省新昌省级高新技术产业园区内
经营范围：实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、纺织机械零配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社业务）。
中宝实业拥有多家下属公司，如浙江自力机械有限公司、浙江中宝自控元件有限公司等。
2、与公司的关联关系：中宝实业及其下属公司同受实际控制人控制。
3、中宝实业及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）万丰奥特控股集团有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：陈爱莲
注册资本：12000万元
注册地址：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）
经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品，经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和三来一补业务。
万丰奥特集团拥有多家下属公司，如浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、吉林万丰汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司等。
2、与本公司的关联关系：万丰奥特集团及其下属公司同受实际控制人控制。
3、万丰奥特集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事对公司交联交易进行了认真审查，并发表如下事先认可意见及独立意见：公司2015年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司2015年度日常关联交易预计事项，并提交公司2014年度股东大会进行审议。
六、2015年年初至公告披露日发生的日常关联交易情况
单位：万元
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七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项发表的事先认可意见及独立意见；
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-021
浙江日发精密机械股份有限公司
关于签署《资产购买协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步扩大公司的业务规模，增强公司生产能力，全力打造公司各个细分市场，增强公司生产能力， 在知悉浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称“日发纺机”）拟转让其名下的部分资产包括厂房及土地后，公司拟用本次非公开发行股票的部分募集资金向日发纺机购买该部分资产，用于航空零部件加工建设项目。
2、日发纺机为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司的控股子公司，本次交易事项为关联交易。
3、公司第五届董事会第十八次会议在关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决情况下，以 3票同意、0票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与日发纺机签署<资产购买协议>的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额需经董事会和股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江日发纺织机械股份有限公司
2、类型：股份有限公司（非上市）
3、住所：浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园
4、法定代表人：郑和军
5、注册资本：陆仟万元整
6、成立日期：2002年1月28日
7、经营范围：电子出版物销售（出版物经营许可证有效期至2017年12月31日止）；研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织造设备、前纺设备、纺纱设备；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为日发纺机的部分资产，包括建筑物类固定资产及无形资产-土地使用权。
（下转50版）