2014年度利润分配实施公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—020
宁波韵升股份有限公司
2014年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.20元（含税）；每10股派发现金红利2元（含税）
●扣税前每股现金红利0.20元；自然人股东和证券投资基金暂按5%税率代扣所得税，扣税后每股现金红利0.19元；合格境外投资者（QFII）股东按10%税率代扣所得税，扣税后每股现金红利为0.18元。
●股权登记日：2015年4月27日
●除息和现金红利发放日：2015年4月28日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本公司2014年度利润分配方案已经2015年4月17日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2015年4月18日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、分配、转增股本方案
1、发放年度：2014年度
2、发放范围：截止2015年4月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的全体股东。
3、本次分配以2014年12月31日的总股本514,497,750股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税)，拟分配股东股利102,899,550元，不送股、不转增股本。
4、根据国家税法的有关规定：
个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时， 中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。
对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.18元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
对于机构投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股0.20元。（对于非居民企业股东，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，也可由上市公司代扣代缴）。
三、相关日期
1、股权登记日：2015年4月27日
2、除息和现金红利发放日：2015年4月28日
四、分派对象
截至2015年4月27日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配、转增股本实施办法
1、公司的部分无限售条件流通股股东(韵升控股集团有限公司、宁波信达中建置业有限公司、中国节能减排有限公司)的现金红利，由公司直接派发。
2、除上述三家公司外的其他无限售条件流通股股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待投资者办理指定交易并经中登上海分公司确认后，中登上海分公司即将该投资者尚未领取的现金红利划给被指定交易的证券公司，投资者在办理指定交易的第二个交易日即可领到现金红利。
六、咨询联系办法
1、咨询机构：公司证券法务部
2、联 系 人：王萍
3、咨询电话：0574-87776939
4、传 真：0574-87776466
七、备查文件
公司2014年年度股东大会决议及公告。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—021
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2015年4月15日向全体董事发出了召开第八届董事会第二次会议的通知，并于2015年4月20日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意向155名激励对象授予限制性股票共2,048万股；确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2015年4月20日。
董事竺晓东先生、傅健杰先生、徐文正先生作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
关于公司限制性股票激励计划授予事项的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告（补充版）》。
全文内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于公司内部控制的自我评价报告（补充版）》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—022
宁波韵升股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2015年4月15日向全体董事发出了召开第八届董事会第二次会议的通知，并于2015年4月20日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2014 年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下：
1、激励对象名单（调整版）未超出限制性股票激励计划所确定的激励对象。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，已经股东大会表决通过，且与其关联之股东已回避表决。除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告（补充版）》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2015年4月22日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015-023
宁波韵升股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年4月20日
●限制性股票授予数量：2,048万股，预留146万股
●限制性股票授予价格：8.23元/股
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会于2015年4月17日审议批准了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），以及公司此次实施股权激励的相关议案。根据公司股东大会的授权，公司第八届董事会第二次会议于2015年4月20日以通讯方式审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意向155名激励对象授予限制性股票共2,048万股，预留146万股，授予日确定为2015年4月20日，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2015年1月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
2015年3月25日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司限制性股票激励计划(草案)将提交股东大会审议。
2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。
二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予激励对象公司限制性股票必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司决定授予激励对象限制性股票。
三、公司本次授予的限制性股票情况概述
1、授予限制性股票的授予日：2015年4月20日。
2、授予数量：因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次股权激励方案原拟授予限制性股票数量2,054万股，预留146万股，现确认本激励计划授予实际认购数量为2,048万股，预留146万股。
3、授予人数：因激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予156人，现确认实际授予人数为155人。
4、授予价格：8.23元/股。根据《激励计划》的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015年4月17日公司召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配的预案》，即每股派发现金红利0.2元，依据《激励计划》的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为8.43元/股，调整后的授予价格为8.23元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
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注：具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》：
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2014 年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下：
1、激励对象名单（调整版）未超出限制性股票激励计划所确定的激励对象。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，已经股东大会表决通过，且与其关联之股东已回避表决。除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，核查期间，公司新任董事徐文正先生，在担任董事之前，其原持有的公司股票的卖出明细及原因如下：
■
特别说明：
2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，其中徐文正先生当选为公司董事；
徐文正先生卖出其所持有的公司股票行为，发生在其尚未担任公司董事期间,故其卖出股票行为是合法合规，且不受身份限制。
除徐文正先生外，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月无卖出本公司股票的情况。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票2,048万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为25.08元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,426.27万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015年至 2018 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率等指标造成影响，但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规。
公司本次限制性股权激励计划所确定155名激励对象均为公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。
本次限制性股票激励计划授予的授予日为 2015年4月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和限制性股票激励计划的有关规定。
综上，我们同意董事会对限制性股票激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2015年4月20日，同意本次向155名激励对象以8.23元/股的价格授予2,048万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
浙江和义观达律师事务所对公司限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日