证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-036

  上海莱士血液制品股份有限公司关于深圳交易所2014年年报的问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所2015年4月14日出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板问询函【2015】第31号），对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

  1、你公司于2014年度分别完成收购郑州莱士血液制品有限公司及同路生物制药有限公司，购买日净资产的公允价值均高于账面价值，请你公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求对于公允价值的相关信息作出补充披露；

  回复：

  2014年1月28日和2014年12月22日，本公司发行股份分别购买郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）100%股权和同路生物制药有限公司（“同路生物”）89.77%股权，交易的成交价格高于被收购方账面净资产成本，确认的可辨认净资产公允价值也高于账面价值；合并成本的公允价值以及被购买方可辨认净资产的公允价值的确定方法分别如下：

  （1）合并成本的公允价值：

  本公司购买郑州莱士100%股权和同路生物89.77%股权，均是以发行股份作为购买对价，合并成本的公允价值即所发行股份的公允价值。发行股份的定价方式在本公司2014年度合并财务报表附注部分的“附注九、合并范围的变更 1. 本期发生的非同一控制下企业合并”中分别披露如下：

  （购买郑州莱士100%的股权）

  “本次交易发行股份购买资产的价格为19.22元/股。定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年7月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除本公司2012年度分红（每10股分0.5元（含税），已于2013年5月16日实施完毕）后的价格》。”

  （购买同路生物89.77%的股权）

  “本次交易发行股份购买资产的价格为33.13元/股。定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价66.25元/股。2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股”

  （2）被购买方可辨认净资产的公允价值

  为确定被购买方可辨认净资产的公允价值，本公司委托中通诚资产评估有限公司对郑州莱士和同路生物在购买日可辨认资产的公允价值进行了评估。

  本公司2014年度合并财务报表附注部分的“附注九、合并范围的变更 3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债”中分别披露了郑州莱士和同路生物在购买日可辨认资产和负债的账面价值和公允价值，对公允价值的确定方法的披露如下：

  “中通诚资产评估有限公司接受委托对郑州莱士可辨认资产的公允价值进行评估，以2013年12月31日为评估基准日。中通诚资产评估有限公司于2014年3月13日出具了中通评报字〔2014〕39号资产评估报告。郑州莱士可辨认资产的公允价值参照评估报告确认，可辨认负债的公允价值以账面价值为准。

  中通诚资产评估有限公司接受委托对同路生物可辨认资产的公允价值进行评估，其中对同路生物的评估以2014年11月30日为基准日，对其所属浆站的评估以2014年6月30日为评估基准日。中通诚资产评估有限公司于2014年12月31日分别出具了中通评报字〔2014〕453号资产评估报告和中通评报字〔2014〕77号资产评估报告。同路生物可辨认资产的公允价值参照评估报告确认，可辨认负债的公允价值以账面价值为准。”

  商誉减值测试说明：

  本公司购买郑州莱士100%股权和同路生物89.77%股权，分别形成商誉1,482,527,562.55元和3,936,576,509.82元；郑州莱士和同路生物在收购后保持相对独立的经营，期末对商誉进行减值测试时，分别将上述形成的商誉划分到郑州莱士和同路生物两个资产组。

  本公司在2014年度内完成对郑州莱士和同路生物的合并，2014年末对商誉减值进行测试时，参照购买两家公司时的资产评估结果测算这两个资产组的可回收金额。

  中通诚资产评估有限公司对郑州莱士和同路生物的100%和89.77%股权的价值进行了评估，分别以2013年4月30日和2014年6月30日为基准日，出具了中通评报字〔2013〕105号《资产评估报告》和中通评报字〔2014〕329号评估报告。评估报告中，以收益法对郑州莱士的100%股权和同路生物的89.77%股权进行估值，评估值分别为180,695.60万元和475,905.61万元，本公司购买此两项资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司的评估结果为依据，分别确定为180,000.00万元和475,781.00万元。

  中通诚资产评估有限公司对郑州莱士和同路生物的股权按收益法进行评估，是在一系列基本假设的基础上，对郑州莱士和同路生物未来的预期收益按照折现率折算成评估基准日的现值，除基本假设外，影响收益法估值的主要因素包括预期收益、折现率、和预期收益的持续期间等三项指标。

  2014年末，郑州莱士和同路生物在评估基准日的基本假设依然成立，未有重大变动；两家公司的持续经营能力不存在问题，预期收益的持续期间依然成立，在评估基准日测算确定的折现率仍然适用。

  郑州莱士和同路生物在2013年度和2014年度已实现的收益超过作为收益法估值基准的预期收益，本公司预计未来期间的预期收益可以实现。

  郑州莱士和同路生物2014已实现收益与收益法估值的预测收益对比如下：

  货币单位：人民币万元

  ■

  在影响收益法评估值的各项参数均未发生重大变化的情况下，测算郑州莱士和同路生物两个资产组的公允价值与评估值基本一致，未发生减值，包含在资产组中的商誉也未发生减值。

  2、2013年10月受台风影响，你公司位于闵行开发区内的部分厂房、车间进水，公司将受台风影响而停用的固定资产转入其他非流动资产核算，截至2014年年末，此等受损固定资产账面价值计2,907万元，有待维修后方能继续使用；此外，公司本期收到保险理赔款约3,129万元，你公司将该等款项计入其他应付款。请说明上述会计处理是否符合相关会计准则的规定；

  回复：

  2013年10月8日，受台风“菲特”影响，本公司闵行厂区的部分房屋建筑物和设备浸水受损，闵行厂区的全部生产车间不能继续生产，受台风影响而停用的固定资产价值38,876,789.04元。

  2014年，本公司收到保险公司支付的受损固定资产部分的赔款31,285,701.81元。

  受台风影响而停用的固定资产中，有9,807,945.96元不需要维修即可投入使用，这部分固定资产在正常使用时已重新转回固定资产核算。其余受损固定资产29,068,843.08元，需要维修后才可以进一步使用。

  编制2014年度的财务报表时，本公司尚未有明确的固定资产维修计划，暂时不能估计维修固定资产所需的成本和费用。

  针对受损部分的固定资产，估计最坏的结果是全部报废，在这样的情况下，因收到的保险理赔款略高于受损固定资产的账面价值，报废固定资产不会形成损失，不需要预估损失。

  在不能准确估计维修所需的成本和费用，并且估计此事项不存在损失的情况下，暂时将收到的保险理赔款和受损固定资产的账面价值分别作为其他应付款和其他非流动资产核算，是基于谨慎性原则做出的会计估计，符合企业会计准则的规定。

  3、2014年你公司完成限制性股票的授予工作，首次授予限制性股票数量为312.66万股，行权价格为16.5元/股，授予日价格为41.55元/股，根据B-S期权定价模型确定的应确认的总费用为4,083万元，请补充披露你公司对于限制性股票授予日公允价值的评估过程；此外，你公司确认的期末库存股为312.66万元，请说明相关会计处理是否符合相关会计准则的规定。

  回复：

  本公司聘请了中信证券作为财务顾问，为本公司的股票期权和限制性股票激励计划提供专业的咨询意见。股票期权和限制性股票公允价值，是在中信证券提供专业指导意见的基础上确定的。

  B-S期权定价模型是基于对股价走势分布、无风险利率、卖空机制、分红、交易费用等多方面进行假设的估值模型，而根据B-S期权定价模型确定限制性股票的公允价值，除授予日股票的市场价格和行权价格外，还考虑了限制性股票的存续期、预期股价波动率、预期分红收益率、无风险利率及资金收益率等参数，这些参数对公允价值的确定均有影响，因此，按B-S期权定价模型确定的限制性股票公允价值与按限制性股票授予价格与授予日股票价格计算的价值有差异。各项参数取值及具体计算公式如下：

  1、参数选取

  限制性股票测算基于B-S模型，主要受七个因素的影响：授予日标的股票市场价格、行权价格、续存期、预期股价波动率、预期分红收益率、无风险利率，选取参数如下：

  （1）授予日标的股票市场价格：2014年9月29日股票价格，假设为41.55元/股；

  （2）行权价格：依据本计划确定的行权价格，即16.5元/股；

  （3）续存期：剩余有效期；

  （4）预期股价波动率：根据上海莱士近一年收盘价计算的年度波动率为8.29%1；

  （5）预期分红收益率：假设为0.5%；

  （6）无风险利率：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值为对应期限的定期存款利率，即一年期定存利率3%、二年期定存利率3.75%、三年期定存利率4.25%；

  （7）资金收益率：以2014年9月末时点，取最近100周全部A股年化收益率算术平均值，为32.44%2。

  1数据来源：Wind资讯

  2数据来源：Wind资讯

  2、模型测算

  （1）根据B-S模型测算看涨期权、看跌期权公允价值：

  ■

  注：C(S,t)为看涨期权价值；

  P(S,t)为看跌期权价值；

  S为股票价格；

  K为行权价格；

  T为期权期限；

  t为现在时点；

  σ为股价波动率；

  r为无风险利率；

  （2）根据双期权等价模型测算限制性股票价值，即限制性股票相当于卖出看涨期权（续存期限为T）的同时买入看跌期权（续存期限为T），再扣减认股价格（即授予价格）的机会成本）：

  ■

  其中，R为资金收益率。

  我公司基于B-S模型测算限制性股票的公允价值为行业惯例，参照了东江环保、三诺生物等公司限制性股票估值模型，且各项参数的取数合理，是公司可以作出的最好估计，确定的公允价值合理，符合会计准则关于会计估计的规定。

  公司于2014年12月31日，以对限制性股票可行权数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值计算的应计入各期的成本费用分别为：2014年1,001万元、2015年2,302万元、2016年660万元、2017年120万元，合计总成本费用为4,083万元。

  期末库存股312.66万元，是针对2014年授予的尚未解锁的312.66万股限制性股票而确认的回购义务，限制性股票对应的股本312.66万元确认为库存股，对应的股本溢价48,462,300.00元冲减资本公积，合计51,588,900.00元确认为长期应付款。

  在2014年度合并财务报表附注部分的“附注六 注释28资本公积”中披露相关内容如下：

  “2014年10月10日，本公司收到103位激励对象认购3,126,600股限制性股票的认购款51,588,900.00元，认购限制性股票的溢价48,462,300.00元计入资本公积；同时，因确认授予限制性股票3,126,600股的回购义务，冲减股本溢价48,462,300.00元。”

  《2013年上市公司年报会计监管报告》中，“（四）股权激励 1限制性股票回购义务的会计处理”中指出，

  “基于该款项的负债性质，上市公司应在取得该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。”

  以上规定提到就回购义务全额确认一项负债并确认库存股，我们认为此项规定的重点是全额确认一项负债，因此，按照规定对限制性股票缴款额的全额确认了长期应付款51,588,900.00元；另外将限制性股票对应形成股本的312.66万元确认为库存股，将限制性股票缴款的溢价部分直接冲减了资本公积，没有确认库存股。

  我们将限制性股票的溢价部分冲减资本公积而不是确认库存股，主要是考虑在限制性股票解锁之前，股本部分不能确认为股本，资本公积部分也不应当确认为资本公积，应当将确认为资本公积的限制性股票溢价部分冲减。

  综上，我们已经将未解锁的限制性股票的缴款全额确认了负债，充分确认了公司的回购义务，符合会计准则的规定。

  上述问询函中所列问题的书面回复及补充，详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告，及刊登在巨潮资讯网上的《2014年度报告（修订版）》。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十三日