第五届董事会第六次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-005 号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第六次会议于2015年4月10日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2015年4月21日在公司二楼北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：
一、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
详细内容请见2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司2014年年度报告全文第四节：董事会报告。
二、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2014年度经营计划执行情况及2015年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。
五、审议通过《关于〈2014年年度报告〉及〈2014年年度报告摘要〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2014年年度报告摘要》及《2014年年度报告》。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所审计：2014年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润32,506,870.57元，母公司净利润-36,088,729.50元；合并报表年初未分配利润417,611,040.18元；截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润412,884,910.75元，母公司累计未分配利润147,738,307.61元。
经瑞华会计师事务所审计：2014年度公司母公司期初资本公积余额为 983,547,203.37 元，截至2014年12月31日，母公司资本公积余额为922,261,162.28元。
公司2014年度的分配预案为：以公司2014年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
同意将该预案提交2014年年度股东大会审议。
本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎对分配预案发表独立意见如下：相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、审议通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于审计委员会2014年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评估报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于<2014年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
预计2015年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币6亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币2.2亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于日常经营性关联交易的公告》。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
为了节约金融交易成本和费用，公司于2012年度经第二次临时股东大会审议，与兵工财务有限责任公司签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来，兵工财务有限责任公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，因此同意公司和兵工财务有限责任公司继续签订该协议。
确定2015年度在兵工财务有限责任公司存贷款额度为存款服务：日存款余额最高不超过人民币8亿元。贷款服务：贷款余额最高不超过人民币5亿元。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告》。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十四、审议通过《关于聘任2015年度审计机构并决定其报酬的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2014年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制技术股份有限公司2015年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中财务审计费63万元，内部控制专项审计费25万元）。
同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计估计变更的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于会计估计变更的公告》。
十六、审议通过《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
十七、审议通过《关于<2015年第一季度报告及摘要>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2015年第一季度报告摘要》及《2015年第一季度报告》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015年4月23日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-006 号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司于2015年4月21日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席党建滨先生主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、审议通过关于《控股子公司计提资产减值准备》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。
三、审议通过关于《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2014年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014 年财务状况和经营成果。
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过关于《2014年度利润分配》的预案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计较完善，执行有效。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
六、审议通过关于《日常经营性关联交易》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷额的关联交易》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联方具有相应的金融服务资质，且能为本公司提供便捷、价格公允的金融服务，同意上述关联交易事项。
八、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规使用募集资金行为。
九、审议通过关于《会计估计变更》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次变更是根据中国证监会相关规定及公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计估计的变更。
十、审议通过关于《2015年度第一季度报告及摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2015 年度一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、公司2015 年度一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015 年度一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2015年度一季度财务状况和经营成果。
3、参与报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2015年4月23日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-007号
北方导航控制技术股份有限公司
关于控股子公司计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
为了真实反映公司的财务状况和资产价值，2014年末公司（含子公司）对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
2、计提资产减值准备金额明细表：
单位：元
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二、子公司中兵通信科技有限公司存货跌值准备情况说明
计提的主要依据是,资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司按以往惯例于2014年末对存货进行减值测试，经测试部分电器元件及部件发现老化迹象，该部分存货原值13,280,927.18元，考虑可变现净值及处置相关税费1,375,164.40元，计提跌价准备11,905,762.78元，减值率89.65%。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司本期净利润约516万元。具体以审计结果为准。
四、本次计提履行的审议程序
公司于2015年4月21日召开第五届董事会第六次会议，以8票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。
公司于2015年4月21日召开第五届监事会第五次会议，以3票赞成、0 票 反对、 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：
通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015年4月23日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-008号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司2015年4月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议案将提交2014年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）关联交易基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）的结算业务和存贷款业务。
三、2014年度关联交易预计及执行情况
单位：元
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上表中存贷款期末余额超过年初预计金额的主要原因是，2014年末公司实施了与哈尔滨建成集团有限公司的部分资产置换项目，截至报告期末，置入资产北方专用车公司已完成了相应工商变更。由于本公司与哈尔滨建成集团有限公司同属北方导航科技集团有限公司子公司，本次事项属于同一控制下的企业合并，根据相关规定，视同自期初起（2014年1月1日）北方专用车即纳入合并范围，因此，上述存贷款余额包括年初未预计的北方专用车在兵工财务的存款、贷款。
如不考虑北方专用车合并的因素，本年在兵工财务的期末存款余额为8094.22万元，贷款余额为25500万元，存款余额超出年初预计范围的金额为94.22万元。根据本公司章程及关联交易决策制度，交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易需提交董事会审议。鉴于上述超出预计范围的金额低于300万元，故该事项无需重新提交董事会审议。
四、2015年度预计关联交易额度
预计2015年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币6亿元（全部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币2.2亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。
具体如下表：
单位：元
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五、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。（下转B91版）