2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-014
山东天业恒基股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年4月22日
(二) 股东大会召开的地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长曾昭秦先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召开和表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书和高级管理人员出席或列席了会议，公司聘请的律师列席并见证了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于审议2014年年度董事会报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于审议2014年年度监事会报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于审议2014年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于审议2014年年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于审议2014年年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于审议公司内部控制自我评价报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于审议《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于审议《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于审议为公司子公司提供融资担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于审议《山东天业恒基股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
涉及关联股东回避表决的议案为议案11 ，应回避表决的关联股东名称为山东天业房地产开发集团有限公司。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（济南）律师事务所
律师：王波涛 郭永强
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山东天业恒基股份有限公司
2015年4月23日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-015
山东天业恒基股份有限公司
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露了《山东天业恒基股份有限公司关于收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的公告》（临2015-009）。现对该公告中相关内容更正如下：
原内容为：
“2、公司违反本协议规定未按期向山东普丰支付股权转让价款的，公司应向山东普丰支付违约金，违约金总额为公司应付股权转让价款的30%；同时，每逾期一天，公司应当按照应付股权转让价款欠款部分的0.2％。向山东普丰支付滞纳金；公司逾期付款超过10天的，山东普丰有权解除本协议。”
现更正为：
“2、公司违反本协议规定未按期向山东普丰支付股权转让价款的，公司应向山东普丰支付滞纳金，每逾期一天，公司应当按照应付股权转让价款欠款部分的0.2％。向山东普丰支付滞纳金；公司逾期付款超过10天的，山东普丰有权解除本协议。”
除上述更正内容外，该公告中其他内容不变。由此给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-016
山东天业恒基股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（简称“交易所”或“上交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
公司申请非公开发行A股股票事项已取得中国证监会出具的141717号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，根据该反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
最近五年，公司收到证券监管部门或上交所的函件及回复情况如下：
1、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司2009年报的事后审核意见函》（上证公函[2010]0132号）
2010年3月10日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司2009年报的事后审核意见函》（上证公函[2010]0132号），要求公司就2009年业绩下滑的原因、2010年经营前景、下属房地产项目具体情况、山东天业物业管理有限公司（简称“天业物业”）亏损原因、未及时刊登预亏公告原因、重大资产重组中止原因等做出说明。
整改落实情况：
2010年3月17日，公司出具了《山东天业恒基股份有限公司关于对2009年报的事后审核意见有关情况的说明》，对上述《事后审核意见函》中要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）详细说明了2009年业绩下滑原因：公司主营业务由百货业转型为房地产开发，部分新房地产项目未达到确认收入条件；公司以绣水如意部分商业楼盘抵偿将军烟草集团有限公司（简称“将军集团”）债务的交易，该项交易未能在2009年确认；
（2）说明了公司2010年经济前景并列举了2010年公司房地产业务业绩增长途径及在建项目预计开发进展；
（3）详细说明了公司房地产项目的占地面积、规划建筑面积、累计合同销售面积、累计合同销售收入、累计结算面积、累计结算收入等；
（4）列举说明了天业物业亏损的主要原因：新增物业管理项目的投入增加、关停2家酒店导致未摊销的装修费用一次性计入当期费用、计提坏账准备、调整所得税资产等；
（5）详细说明了未及时刊登2009年度预亏公告原因及相应整改措施：公司以绣水如意部分商业楼盘抵偿将军集团债务的交易，对该项交易确认收入时间公司与审计师存在差异，后出于审慎考虑，该项交易收入未计入2009年，造成公司2009年业绩亏损，但该交易收入的确认时间已经超过上交所规定的披露预亏公告期限；公司已经通过发布业绩快报方式进行补救，并对该次违规情况进行了总结，对相关人员进行了批评，并加强法律法规及业务规则的学习。
（6）详细说明了公司重大资产重组中止原因及是否存在内幕知情人利用该消息炒作公司股票的情况：由于标的资产国别和假期的影响，中介机构工作难以按计划完成，在规定期限内公司无法召开二董，因此中止重组；公司根据相关规定对公司、公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、中介机构经办人员及以上人员的直系亲属交易公司股票的情况进行查询，不存在内幕知情人利用该消息炒作公司股票的情况。
2、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0614号）
2010年6月22日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0614号），对公司未在规定期限内刊登预亏公告予以关注。
整改落实情况：
该事项具体情况与本公告“二、1”部分中公司出具的《山东天业恒基股份有限公司关于对2009年报的事后审核意见有关情况的说明》中“（5）”部分情况相同。公司已经通过发布业绩快报方式进行补救，并对该次违规情况进行了总结，查找问题的原因，吸取经验教训，对相关人员进行了批评，并加强法律法规及业务规则的学习，不断提高财会相关人员专业技术水平，严格按照有关规定做好公司治理和信息披露工作，避免类似问题的再次发生。
3、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0262号）
2014年4月15日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0262号），要求公司就成本的主要构成项目占总成本的比例、相关经营性信息、对外担保相关情况、其他应收款情况等进行补充披露和说明。
整改落实情况：
2014年4月21日，公司出具了《山东天业恒基股份有限公司关于对2013年报事后审核意见有关情况的说明》，对上述《事后审核意见函》中要求说明的问题进行了书面解释说明，并于2014年4月26日补充披露了2013年年报及摘要（修订版）。具体情况如下：
（1）详细列示了公司本年度成本的主要构成项目及占总成本比例明细表，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（2）详细列示了公司目前在建或在售主要项目情况、房地产出租情况、房地产销售情况等相关经营性信息，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（3）详细列示了公司对外担保的相关情况，就是否存在履行担保责任风险问题进行了说明，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（4）补充说明了公司其他应收款相关法人名称、款项发生情况及款项内容；
（5）补充说明了为关联方提供担保是否履行相关审议程序和临时公告披露义务；
（6）补充说明了对关联方其他应收款的发生情况和款项内容的问题。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-017
山东天业恒基股份有限公司
关于2014年非公开发行股票相关
事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年9月15日召开第八届董事会第五次临时会议、2014年10月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票募集资金的相关情况补充说明如下：
一、公司房地产业务所在地行业状况及对公司房地产业务的影响
1、公司房地产业务集中在山东省，截至本公告披露日，公司在建项目3个、拟建项目1个、已完工项目4个。具体情况如下：
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2、山东地区房地产行业销售情况
山东地区房地产市场销售面积和销售金额的走势如下图所示：
图：山东商品房销售面积及销售额情况
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数据来源：Wind资讯
山东省自2005年以来商品房销售呈增长趋势，年销售面积、销售金额由2005年的3,754.92万平方米和910.65亿元增长到2014年的9,180.12万平方米和4,879.66亿元。由于2011年以来的国家宏观调控，2012年山东省商品房销售面积和金额分别较上年下降9.85%和3.46%；2013年房地产市场回暖，山东省商品房销售面积和金额分别创出新高；2014年由于宏观经济增速下滑以及市场需求不足，山东省商品房销售面积和金额分别较上年下降11.13%和6.43%，但仍处于较高水平。
图：山东省房屋平均销售价格
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数据来源：Wind资讯
由于经济发展持续增长以及刚性需求的支持，山东省房屋平均销售价格持续增长，销售均价自2005年的2,425.22元/平方米，增长到2014年的5,315.46元/平方米，年均增长9.11%。虽然2014年山东省商品房销售面积与金额较上一年有所下降，但是房屋价格依然小幅上升。
3、公司主要经营地区新建商品住宅价格指数情况
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数据来源：Wind资讯
公司主要经营地区济南市、烟台市新建商品住宅价格指数，在2012年保持稳定，2013年初至2014年中处于明显的上升趋势，2014年下半年有所下降但仍处于相对高位。
4、公司报告期房地产销售（签约销售）情况
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从上表看出，公司报告期合同销售面积、合同销售金额、合同平均售价均呈上升趋势；其变动趋势优于山东地区房地产行业销售情况，主要原因为：首先，公司业务所在城市济南市、东营市、烟台市在山东省内属于经济较发达地区，上述区域的房地产市场相对优于山东省平均水平；其次，公司在山东省内具有良好的地区品牌影响力；第三，是由于公司报告期销售（预售）的项目的增加和项目结构的变化，其中天业中心项目售价相对较高。
5、公司业务所在地行业状况对公司房地产业务的影响及潜在风险
公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是2014年已经出现下降情况；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是（公司主要经营地）价格指数也已经出现下降情况。
山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措施，则公司将面临一定的区域经营风险。
二、公司房地产业务平均资金成本、本次发行补充流动资金的具体用途以及保证本次募集资金合法合规使用的具体措施
1、报告期，公司房地产业务的资金成本情况
公司房地产业务的资金成本为借款利息，根据各项借款的本金、约定利率以及实际计息时间计算，报告期内，公司房地产业务的借款加权平均成本分别为13.94%、13.13%和10.89%。
2、公司财务指标分析
截至2014年9月30日，公司的偿债能力指标及与同行业的对比情况如下：
■
注：行业平均值系根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的房地产业A股上市公司的相应指标计算的算术平均值；由于部分房地产业务上市公司尚未公布2014年报，因此采用2014年9月30日数据分析。数据来源：Wind资讯
由上表可见，公司的资产负债率高于行业平均值，而短期偿债能力指标均低于行业平均值，特别是反映公司快速偿债能力的速动比率指标显著低于行业平均值，主要是由公司流动资产结构的影响所致，公司大部分的房地产项目投资以开发成本、开发产品科目计入到存货余额中。
公司应收账款的账面价值较小，其中大部分为公司黄金业务中与珀斯铸币厂由于结算时间差异造成，如仅考虑房地产业务，由于公司实行严格、规范的房地产销售政策，以收齐全款作为交付商品房（即确认收入）的前提条件之一，因此公司应收账款金额很小。公司应收账款的前述情况，显著提高了公司应收账款的周转速度，有力保障了公司的营运能力，而另一方面也限制了公司通过收回应收账款方式补充营运资金的可能。
为了缓解前述情况给公司短期偿债及运营造成的压力，公司一方面将加强运营与财务管理，提高项目执行效率与资金使用效率；另一方面，公司也计划通过股权融资补充一部分流动资金，以助于改善公司的流动资产结构，降低财务风险，保障投资运营计划的实施。
3、公司2015年度的房地产业务投资及资金计划
根据公司的经营计划，公司2015年度房地产业务资金缺口预计为10.06亿元，黄金业务资金缺口预计为2,423万澳元。
公司2015年度房地产业务投资及资金计划具体如下：
1）公司2015年度房地产业务具体资金支出计划如下：
单位：万元
■
公司2015年房地产业务的资金支出计划合计为21.78亿元，其中未包含本次非公开发行股票投资的3个募投项目的投资支出。
2）公司2015年度销售预售款等资金收入情况如下：
单位：万元
■
公司预计2015年房地产业务各项目实现销售预售款资金收入共11.72亿元。
综上，公司2015年房地产业务资金缺口预计为10.06亿元，即使扣除土地储备计划投资5亿元，公司2015年房地产业务资金缺口仍达到5.06亿元。公司将通过贷款及其他方式筹集资金，努力保持公司现金流的正常运转，同时有必要通过本次非公开发行股票补充4.36亿元的流动资金，以缓解公司的资金压力。
4、公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金部分拟用于：公司本部偿还贷款、盛世龙城项目及盛世豪庭项目工程及材料款支出等方面；其中本部贷款为中国信达资产管理有限公司山东省分公司12,800万元贷款与华融资产管理股份有限公司天津市分公司13,356万元贷款。上述支出合计为7.61亿元，公司将根据2015年公司实际经营情况、募集资金到位情况在上述补充流动资金范围内，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本次募集资金补充流动资金不会以直接或间接的方式用于竞拍土地，符合非公开发行股票相关法律法规的规定。
5、为保证本次募集资金测算与使用的合规性，公司将从以下四个方面开展工作：
首先，本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会的详细测算与充分讨论：针对天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目分别聘请了专业咨询机构出具了相应的《项目可行性分析报告》；针对补充流动资金，一方面就公司偿债能力与同行业上市公司进行横向比较分析，另一方面根据公司财务状况与2015年资金使用计划进行合理测算，保证补充流动资金的谨慎性与合理性；
其次，公司分别召开了董事会、股东大会，审议通过本次发行的相关议案，并公告了《募集资金使用可行性分析报告》等文件，履行了必要的程序；
第三，公司制定了《募集资金使用管理办法》规范了募集资金的使用，另外公司还制定了《现金管理控制制度》、《资金支出审批制度》等财务管理制度，对现金管理、资金支出等方面进行了规范；
第四，本次募集资金到位后，公司将严格按照发行方案规定的内容使用募集资金：其中针对天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目公司将设立募集资金专户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，按照发行方案规定的内容、项目可行性分析报告的实施计划使用募集资金。针对补充流动资金，公司将根据2015年资金使用计划与年度销售回款计划合理使用募集资金，并严格遵守《现金管理控制制度》、《资金支出审批制度》等制度的规定。同时公司内部审计部门将每季度对募集资金使用情况进行跟踪监督，并向审计委员会报告。
三、本次募投项目实施主体与实施方式
本次募投项目实施主体与投入方式如下：
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注：2015年4月2日，公司发布《关于收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的公告》：公司与山东普丰签署《股权转让协议》，收购山东普丰持有的永安房地产30%股权，收购价款为人民币2.2亿元；本次交易已经公司第八届董事会第九次会议于2015年3月31日审议通过。截至本公告披露日，永安地产上述股权转让尚未完成。
盛世国际项目与补充流动资金由公司直接实施：公司将针对盛世国际项目设立募集资金专户，规范使用募集资金；针对补充流动资金项目，公司将在上述补充流动资金使用范围内、严格遵守《现金管理控制制度》、《资金支出审批制度》等制度的规定前提下，根据公司实际流动资金需求合理使用该部分资金。
天业中心项目与盛世景苑项目的实施主体分别为永安地产及烟台存宝，其中烟台存宝为公司的全资子公司；永安地产目前为公司控股公司，鉴于公司与永安地产另一股东山东普丰进出口有限公司已经签署股权转让协议，且公司董事会已经审议通过收购该公司其余股权的议案，在履行相应的付款、交割、工商登记后，该公司将成为公司的全资子公司。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将通过对上述公司增资投入募集资金，上述公司分别设立募集资金专户，并规范使用募集资金。
上述募投项目的实施均由公司或公司全资子公司控制，募集资金存贮与使用遵守《募集资金使用管理办法》、《现金管理控制制度》、《资金支出审批制度》等公司管理制度，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情况。
四、公司本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期比较情况
（一）本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
1、本次非公开发行基本情况
本次拟非公开发行股票不超过17,401.39万股（含17,401.39万股），非公开发行股票的发行价格不低于8.62元/股，募集资金总额不超过150,000万元。
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，公司拟以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增实施完毕后，发行底价及发行股票数量将相应调整。
2、本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
1）本次发行预计于2015年6月底实施完毕，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2）本次发行前公司总股本为54,206.51万股，本次预计发行股份数量为不超过17,401.39万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，发行完成后公司总股本将增至71,607.90万股。
3）公司2014年度归属于母公司股东的净利润为71,521,328.46元，假设2015年归属于母公司股东净利润与2014年持平。
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5）未考虑公司利润分配及公积金转增等因素。
6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响，具体如下：
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（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第八届董事会第五次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，在项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力拟采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，公司在募集资金到位后拟采取以下措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会设定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、公司章程和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次非公开发行的募集资金将主要用于公司天业中心、盛世国际、盛世景苑三个项目的建设开发，及补充公司流动资金，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司在房地产行业的行业地位，更有利于提升公司的经营能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
2014年9月16日，公司发布了《山东天业恒基股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2014-053），对上述事项进行了公开披露。
六、公司经营与本次非公开发行可能面临的各项风险
（一）政策风险
由于土地和资金是房地产业最重要的生产要素，受政府政策影响很大，因此国家宏观调控政策会对房地产行业产生较大影响。近年来我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长过快及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点调控对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2007年7月，国土资源部联合监察部发布《关于进一步开展查处土地违法违规案件专项行动的通知》，重点清理非法批准征占农用地和低价出让国有土地使用权问题。2007年9月，国土资源部又出台了《关于加大闲置土地处置力度的通知》。随后，为加强对闲置土地的清查，防止开发商非法囤地，国务院于2008年1月发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申土地闲置问题，并对闲置土地项目的贷款和企业上市融资做了严格的限制。2012年7月国土资源部、住房和城乡建设部联合下发的《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》重申了已有的房地产用地管控政策，并要求加大闲置土地处置力度。2013年3月国务院下发的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》要求对行政区域内住房供不应求、房价上涨过快的热点城市，应指导其增加住房及住房用地的有效供应，保持合理、稳定的住房用地供应规模。2014年5月，国土资源部出台《节约集约利用土地规定》，强化建设项目用地审查、供应和使用，应符合建设项目用地控制标准和供地政策；提出各类有偿使用的土地供应应充分贯彻市场配置原则，运用土地租金和价格杠杆，促进土地节约集约利用。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行），进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书。2010年3月，国土资源部通告实施《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，明确了19条土地调控政策。2011年5月，国土资源部发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》，明确规定限定房价或地价，以挂牌或拍卖方式出让政策性住房用地等。
土地供给成本方面，2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2009年12月，财政部、国土资源部等国务院五部委联合下发《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，进一步对土地出让价款的缴纳时间和缴纳比例进行明确。2012年6月，国土部发布《闲置土地处置办法》，重申了征缴土地闲置费和无偿收回闲置土地的国有建设用地使用权的有关要求，进一步明确了闲置土地的认定标准。
由于土地是开发住宅的必需资源，近年来，受旺盛住房需求带动，加之土地的稀缺性以及现行市场化土地出让制度的影响，土地价格呈上涨趋势，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，从而影响其盈利能力。
2、住宅供应结构政策变化的风险
2008年1月国务院颁布国发[2008]3号文件《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。2010年1月，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，重申加快推进保障性安居工程建设，解决低收入住房困难家庭的住房问题。2010年4月，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新“国十条”），要求加快保障性安居工程建设。
随着上述住房供给结构调整政策的落实，我国保障性住房供给将出现较大增长，住房供给结构将逐步改善，从而有利于合理引导住房消费，稳定住房价格。保障性住房供给的增加，也将会分流商品房市场的部分需求，进而可能对商品房市场价格产生影响。住房供给结构的调整，还将对开发商的产品设计和综合开发能力提出更高要求，公司若不能及时适应该等变化，将不利于后续土地资源的获取。
3、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
土地增值税方面，2006年3月、12月和2007年1月财政部、国家国税总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。公司已严格按照《土地增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提，但不排除在地方主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后进行清算时出现差异，从而可能对公司未来现金流和盈利状况带来一定影响。
企业所得税方面， 2009年3月，发布了《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，明确了房地产开发企业预售收入预缴企业所得税的处理办法，降低了预征基准毛利率。房地产开发企业所得税的预缴政策的严格执行，将对公司开发当期的现金流产生一定影响。
个人住房转让营业税方面，政策多次根据市场情况变动，2006年、2009年、2010年、2011年均有调整。2011年1月，出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2011]12号），2015年3月,财政部、国税总局发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》。个人住房转让营业税政策的变化，将直接影响房地产投资投机需求，从而影响公司房地产销售。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；公司还持有一定量的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
4、房地产金融调控政策风险
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系列金融调控政策。
2008年10月，为刺激房地产需求，金融机构可在首付款比例上按优惠条件给予支持，最低首付款比例可调整为20%。2010年1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月，新“国十条”继续严格调控。2011年1月新“国八条”，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。2014年9月，人民银行、银监会联合出台《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例调整为30%，贷款利率下限调整为贷款基准利率的0.7倍。
2015年3月，人行、住建部、银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将使用商业贷款购买第二套住房的最低首付比例调整为40%；将使用住房公积金贷款购买首套住房的最低首付款比例为20%，将已结清相应购房贷款后再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房的最低首付款比例为30%。
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者需求。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对商品房销售带来一定风险。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。据国家统计局统计，2003—2007年，国内生产总值年均增长近10.6%，尤其是2007年增长率达到11.4%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。但是2007年下半年，随着次贷危机爆发及国际金融危机影响蔓延，我国宏观经济增速开始出现放缓迹象，房地产市场亦随之步入调整阶段，市场成交量明显萎缩，投资增速大幅下降。2008年下半年国家及时出台了一系列促进房地产市场稳定发展的政策措施，鼓励商品房自住和合理的改善性需求。2010年商品房销售面积同比增加10.1%，销售金额同比增加18.3%。2012年起，受持续高涨的CPI影响，央行连续提高存款准备金率，短期内宏观经济进一步收紧，房地产行业面临整顿和调整。2012年全年商品房销售面积同比增长1.8%，商品房销售额同比增长10%，增速比上一年度回落均在2个百分点以上；虽然2013年全年商品房销售面积同比增长17.3%，商品房销售额同比增长26.3%；但是2014年全年商品房销售面积同比下降7.6%，商品房销售额同比下降6.3%。2013年GDP增速已放缓到7.7%，2014年GDP增速进一步放缓到7.4%。
一般而言，若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。
2、受房地产市场波动的风险
房地产行业的周期波动带来市场繁荣与萧条反复运动的风险。2007年，随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势。随着国家在2008年相继出台了一系列房地产刺激政策，国内房地产行业在2009年呈现走高趋势，2010年，房地产行业延续2009年的景气。从2012年开始，我国宏观经济进一步收紧，2012年全年商品房销售面积同比增长1.8%，商品房销售额同比增长10%，增速比上一年度回落均在2个百分点以上。2013年，商品房销售面积同比增长回升至17.3%。虽然2013年全年商品房销售面积同比增长17.3%，商品房销售额同比增长26.3%；但是2014年全年商品房销售面积同比下降7.6%，商品房销售额同比下降6.3%。
尽管我国的房地产市场目前仍处于较为繁荣的长周期内，但房地产市场的短期波动，仍将使公司面临收益波动的风险。
3、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业呈现集中度提高的趋势，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
4、市场较为集中以及公司业务所在地行业状况对公司房地产业务影响的风险
公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是2014年已经出现下降情况；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是（公司主要经营地）价格指数也已经出现下降情况。
山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措施，则公司将面临一定的区域经营风险。
5、黄金价格波动的风险
公司黄金业务的盈利情况与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给公司的整体盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。
（三）经营风险
1、土地风险
土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008年1月3日国务院《关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、未及时应对政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、销售风险
房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
4、原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。2014年，全国土地购置费为17,458.53亿元，同比增长29.3%。公司现有项目具备相对的土地成本优势，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。与此同时，2009—2012年，由于受房地产投资的拉动以及国际油价上调、货船运输的价格不断上升，导致国内与房地产相关的如钢材、水泥、玻璃等建筑材料价格不断上涨。2012年以来，宏观经济增速放缓导致下游需求减弱，建材价格增速大幅回落。如果房地产价格不能相应调整应对原材料价格的波动，则公司的盈利水平将受到影响。
5、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（四）管理风险
公司已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司目前处于快速发展期，经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
（五）财务风险
1、偿债风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，报告期各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为83.01%、89.82%和80.19%，处于较高的状态；短期借款余额和一年内到期的非流动负债余额合计分别为12,000.00万元、59,080.90万元和50,235.62万元；利息支出分别为3,797.72万元、5,149.86万元、6,079.48万元，公司面临较大的还款压力。若房地产市场出现较大的不利波动导致营业收入、利润总额和现金流情况下滑或融资环境发生变化，发行人可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，而本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
3、筹资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
4、现金流不足的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司有继续扩充土地储备的发展计划，加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
（六）大股东控制风险
本次非公开发行前，公司控股股东为天业集团，持有公司26,751.91万股股份，占公司总股本的49.35%。曾昭秦先生持有天业集团89.80%的股权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限17,401.39万股测算，本次非公开发行完成后，曾昭秦先生直接或间接控制的公司的股份占公司股本总额的比例不低于37.36%。根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，公司拟以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增实施完毕后，发行股票数量将相应调整，但不会导致发行人实际控制人的变更。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在潜在的利益冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
（七）汇率波动风险
公司子公司天业黄金的下属子公司明加尔公司注册在澳大利亚，主要从事金、银等贵金属和有色金属的勘探、开采、加工和销售，其成本支出和销售收入主要以澳元计价，在发行人编制合并财务报表时，需将澳元折算成人民币，若澳元汇率发生较大波动，可能对公司经营带来不利影响。
（八）海外经营的管理和运营风险
公司黄金业务板块，明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，公司对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
（九）与环境保护有关的风险
公司在黄金资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化物的废水的排放，以及地表植被的破坏。公司十分重视环境保护工作，严格遵守澳洲当地相关环保规定。随着经济的发展、环保意识的增强，环保标准将不断提高。如果当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本的上升。
（十）其他风险
1、募集资金投向风险
鉴于房地产行业价格波动情况对募投项目效益具有较大影响，发行人对募投项目的效益测算进行了敏感性分析，具体如下：
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公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过充分的市场调研与可行性论证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
2、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国际形势、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，面临因股市波动而遭受损失的风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年4月23日