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证券代码：000912 证券简称：*ST天化 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。
备查文件的查阅方式为：
四川泸天化股份有限公司
地址：四川省泸州市纳溪区
联系电话：0830-4125103、4122370
传真：0830-4122156
联系人：张斌、王斌
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为 83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
三、本次交易的支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为62,728.01万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为32,027.42万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为8,770.17万元。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，泸天化集团仍为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天化实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据泸天化2014年度审计报告、经审计的上市公司备考财务报表，本次交易前后泸天化主要财务数据如下表：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将降低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产评估报告》。
2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的全面摊薄每股收益为-1.95元/股，根据华信所出具的川华信审字（2015）第094号《审计报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度全面摊薄每股收益为-1.51元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、交易方案调整
截至本摘要签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。
同时，天华股份承诺：“1、本公司将在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除手续；2、本公司在2015年5月31日之前不能完成前述质押解除手续的，将在2015年6月5日之前一次性以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。”
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。提请投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日，天华股份股东全部权益的评估值为103,716.95万元，所对应的天华股份母公司经审计净资产为71,406.22万元，评估增值率45.25%。标的资产天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注相关风险。
三、同业竞争风险
（一）本次交易前同业竞争概况
泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股，其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。
就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业竞争的解决，并有望在承诺期内完成。
（二）本次交易完成后同业竞争概况
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
四、审批风险
截至本摘要签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需天华股份股东大会审议通过、泸州市国资委批准，及公司股东大会审议通过。上述审批能否顺利取得及取得的时间均存在不确定性。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、和宁化学31.75%股权质押风险
截至本摘要签署日，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁有限公司的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。和宁化学31.75%股权为本次泸天化与天华股份的交易标的之一。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股权置换和宁化学31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。和宁化学31.75%股权能否解除质押及解除质押的时间存在不确定性。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2013年度和2014年度连续两年净利润为负，并于2015年4月9日发布2014年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。
公司2013年度、2014年度净利润分别为-40,136.80万元、-134,855.98万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系公司主要产品价格持续低位运行，主要原材料价格持续上涨。
（二）资产负债率较高的风险
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为90.79%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上所述，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定的不利影响。
（三）长期无法分红的风险
根据华信所出具的川华信审（2015）002号《审计报告》，上市公司截至2014年12月31日合并报表的未分配利润为-131,217.93万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
天华股份成立于1993年3月15日，系定向募集设立的股份有限公司，泸天化持有其60.48%股权。天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013年以来，尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营压力增大，盈利能力下降。
和宁化学成立于2002年9月24日，泸天化持有其68.25%股权，天华股份持有其31.75%股权。和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤炭价格下跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。
九禾股份成立于2001年12月26日，泸天化持有其73%股权，天华股份持有其27%股权。九禾股份为上市公司体系的销售公司，主要从事尿素、化工产品的销售。
泸天化将其持有的天华股份股权转让给泸天化集团，并收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权，有利于上市公司规范交叉持股、理顺产权管理关系，调整原材料结构，增强持续盈利能力；有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易目的
1、规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理关系。
2、减少亏损，争取扭亏为盈
泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
3、调整原材料结构，增强持续盈利能力
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→甲醇、尿素等化工产业链。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意对泸天化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产评估报告》。
2015年4月21日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方式
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股份。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为62,728.01万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为62,728.01万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为32,027.42万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为8,770.17万元。
四、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日合并报表经审计净资产为 83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）以本次交易为契机，调整原材料结构，增强持续盈利能力
天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013年以来，尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营压力增大，盈利能力下降。
和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤炭价格下跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力；有利于上市公司进一步打造煤→气→尿素、甲醇等化工产业链。
（二）减少亏损，争取扭亏为盈
2014年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-114,080.87万元，根据备考合并报表财务数据，2014年度本次交易后的上市公司归属母公司所有者的净利润为-88,043.59万元，较交易前减少亏损26,037.28万元。本次交易有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
四川泸天化股份有限公司
2015年4 月 21日
交易对方：泸天化（集团）有限责任公司
注册地址：泸州市纳溪区
通讯地址：四川省泸州市纳溪区
独立财务顾问
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（四川省成都市高新区天府二街198号）
二○一五年四月