关于成都英德生物医药装备
技术有限公司2014年度业绩承诺
目标未实现及后续解决方案的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-012
山东新华医疗器械股份有限公司
关于成都英德生物医药装备
技术有限公司2014年度业绩承诺
目标未实现及后续解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司于2015年4月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《2014年年度报告摘要》，并在上海证券交易所网站披露了《2014年年度报告全文及摘要》，公司年报披露后，上海证券交易所对我公司2014年年度报告进行了事后审核，现就上海证券交易所审核意见补充披露如下：
一、发行股份购买资产涉及的盈利承诺情况
2014年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权）。隋涌等9名自然人承诺2014年至2017年，英德公司100%股权实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。
2014年4月18日，公司与隋涌等9名自然人签署《利润补偿协议》，根据《利润补偿协议》规定：
如果英德公司未达到上述预测数，则隋涌等9名自然人按照下述方式进行补偿。
（1）补偿金额的确定
利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数—英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在乙方向甲方进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，甲方将乙方已补偿的上一年度承诺净利润数与上一年度实现净利润数的差额退还给乙方：
①（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；
②（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数—英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；
③英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
二、英德公司2014年度业绩承诺完成情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对英德公司进行了2014年度审计，并于2015年4月16日出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第1532号）（以下简称“专项审核报告”）。根据专项审核报告，英德公司2014年度归属于母公司的净利润为3,557.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等9名自然人对英德公司2014年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为1,273.30万元。
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数—英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=（3800-3,163.35）*2= 1,273.30（万元）
三、发行股份购买资产交易对方隋涌等9名自然人利润补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
四、公司拟采取的措施
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），2015年3月4日，公司向2名特定投资者发行了3,286,666股人民币普通股（A股）募集配套资金，募集资金总额为123,249,975元。根据《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金不超过12,325万元，用于支付英德公司34%股权的现金对价款，其中，隋涌等9人所占股权的现金对价款为7,233.66万元，公司将按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》规定，将在2015年5月份支付。此款项可以保障业绩承诺方利润补偿的实现。
同时，鉴于英德公司2014年度业绩情况以及业绩承诺未实现的情况，公司与英德公司业绩承诺方进行了坦诚沟通，公司将本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，与英德公司业绩承诺方就业绩承诺未实现和利润补偿等问题，确保按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的规定进行补偿。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十二日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-013
山东新华医疗器械股份有限公司
关于第八届董事会
第九次会议决议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司于2015年4月18日在《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《山东新华医疗器械股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”），上海证券交易所对我公司董事会决议公告进行了事后审核，现就上海证券交易所审核意见补充披露如下：
一、公司2014年年度利润分配预案的说明
1、公司2014年年度利润分配预案情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润391,286,716.92 元，归属于母公司所有者的净利润326,441,336.54元，提取法定盈余公积金18,119,713.64元，提取职工奖励及福利基金65,716.77元，应付普通股股利23,852,857.68元，加年初未分配利润612,042,161.17元，可供分配的利润为896,445,209.62元。经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司拟以总股本406,428,091股为基数,每10股派现金0.81元（含税），共计派发现金股利32,920,675.37元，占经审计的公司2014年度归属于上市公司股东的净利润326,441,336.54元的10.08%。
2、公司董事会对本次利润分配预案的说明
公司所处的行业为设备制造业，经过多年的发展，公司已经由医疗器械产品销售，逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，公司产品逐步实现了从产品营销到整体解决方案的跨越。随着公司业务的快速发展，销售规模的扩大，一方面公司由单一的设备销售到为客户提供整体解决方案，需要预先垫付医药工业企业的工程款；另一方面，公司的下游客户大多数为医院客户，虽然该部分客户能够保证回款，但回款周期相对较长，直接造成公司应收账款压力较大，导致公司在2014年度经营活动产生的现金流量净额较低。此外，公司把医疗服务作为公司未来的利润增长点，目前正在通过资本运作等方式不断壮大公司的医疗服务板块，与医院的合作，加大了公司的资金压力。
公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。
3、本次利润分配预案的决策程序
公司关于《2014年度利润分配预案》的议案已经2015年4月16日公司第八届董事会第九次会议审议通过并公告（详见公司临2015-003号公告），并经2015年4月16日公司第八届监事会第五次会议审议发表监事会意见并公告（详见公司临2015-004号公告），公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见，并予以披露。公司此次利润分配预案须经公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。
4、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司拟定以现场方式召开2014年度业绩说明会。业绩说明会具体时间及地点将另行以临时公告方式通知，敬请关注。
二、公司2014年度激励奖金提取和分配方案
（一）激励奖金应提取额
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润391,286,716.92 元，归属于母公司所有者的净利润326,441,336.54 元，比2013年增长40.90%，2014年度实现营业收入6,283,466,669.25元 ，比2013年增长49.83%，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。按照2013年度股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，公司激励奖金总提取额为50,157,166.86元，其中：
（1） 按照EVA值完成指标应提取额为27,428,850.20元。
1) EVA提取额的计算方法
EVA值，是指经审核的公司税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。计算公式为：
EVA=税后营业净利润-资本总成本=税后营业净利润-调整后资本×资本成本率
税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-适用所得税税率）
调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程
计算平均值时采用月度余额算术平均法。
资本成本率确定为5.5%。
适用所得税税率是指公司和控股子公司实际执行的企业所得税税率。
2) 考核指标基准值
EVA值，以2013年度EVA值为基数，2014 年度、2015年度、2016年度基准值逐年递增3%。
3）提取金额的计算
a.完成基准值，按基准值的8%提取激励奖金
b.超额完成部分，按比基准值增加额的16%计提激励奖金。计算公式为：
EVA值超额完成激励奖金=（当年EVA值-基准值）×16%
（2） 按照实现净利润增长率应提取额为23,690,284.68元。
1) 净利润增长提取额的计算方法
净利润增长率、净利润增长额，根据经审计的公司合并报表，采用归属于母公司的净利润计算。计算公式为：
净利润增长率=（当年净利润-上年净利润）÷上年净利润×100%
净利润增长额=当年净利润-上年净利润
2） 考核指标基准值
净利润增长额，2014年度以2013年度完成值为计算基准值，2015年度、2016年度以上年实际完成值为计算基准值，当上年完成值低于2013年完成值时以2013年完成值为计算基准值。
3） 提取金额的计算
当年度净利润增长率≥40%但不超过50%时，以年度净利润增长额为提取基数，按25%提取激励奖金；
（3） 四金占用率指标扣除额为961,968.02元。
1) 四金占用率指标的计算方法
四金占用比率，依据经审计的公司合并报表计算。
四金占用额，是指应收账款、预付账款、其他应收款、存货四项资金占用之和，考核各季、年末数。
四金占用比率，为考核期内四金平均占用额与公司主营业务收入的比例。
四金平均占用额=（年初占用额/2+一、二、三季度季末占用额之和+年末占用额/2）÷4
2） 考核指标基准值
四金占用比率以2013年度实际完成值为计算基准值。
3） 提取金额的计算
年度实际完成四金占用比率比基准值每降低1个百分点，按上述办法提取激励奖金总额的2%增加激励奖金；年度实际完成四金占用比率比基准值每提高1个百分点，按上述办法提取激励奖金总额的2%扣减激励奖金。
（二）激励奖金实际提取额
根据公司的发展及经营情况，公司董事会拟在2014年实际提取激励奖金额为37,900,000.00元，剩余额度12,257,166.86元不再提取。
（三）激励奖金发放范围
经公司董事会薪酬与考核委员会提名，并根据被提名人员对公司所作出的业绩，此次提取的激励奖金的发放范围包括：
（1） 于公司受薪的董事会成员、监事会成员；
（2） 公司高级管理人员；
（3） 公司中层管理人员；
（4） 由总经理提名的技术、管理骨干和卓越贡献人员。
此议案需经2014年度股东大会审议通过后方可实施。
三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计和内部控制审计报酬
公司拟在2015年度继续聘用上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。根据其工作内容、工作强度等相关指标，拟定其年度财务审计报酬为120万元人民币，内部控制审计报酬为37万元人民币。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十二日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-014
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司未来三年（2015-2017年）
分红回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(鲁证监发[2012]18号))相关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制订了《未来三年分红回报规划(2015-2017年》(以下简称"本规划"),具体内容如下:
一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,从而对利润分配作出的制度性安排。
三、公司未来三年(2015-2017年)的具体股东分红回报规划
1、 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少进行一次年度股利分配,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
2、 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采用现金方式分配股利,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定,并由股东大会审议决定;为保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
3、 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
4、 公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划;如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触,并提交董事会、股东大会审议批准。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-015
山东新华医疗器械股份有限公司
2015年度日常关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日披露了公司《关联交易公告》（公告编号：临2015-008），现将公司“2014年日常关联交易的预计和执行情况”、“2015年日常关联交易预计金额和类别”等内容补充公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易的议案》。董事会就上述关联表决时，公司关联董事赵毅新女士、许尚峰先生、辛生业先生进行了回避表决；其他非关联董事就上述关联交易均表决通过；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
独立董事的意见：公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院之间的关联交易，众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院配送药品均依照药品采购相关规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
众生医药与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院之间的关联交易，关联董事回避表决，符合有关规范性文件及《公司章程》的要求。
公司日常关联交易，参照市场价格执行，符合公平、公正、公开的原则，维护了公司和非关联股东的合法权益。
根据众生医药连续12个月内与淄矿医院、淄博昌国医院和平阴县中医医院形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
上述关联交易总额在2014年度日常关联交易预计范围之内。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、淄博矿业集团有限责任公司中心医院
医疗机构执业许可证：淄卫医核准字[2001]021号
注册地址：淄博市淄川区淄矿路133号
诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、疼痛科。
有效期：至2018年12月31日
与公司的关系：公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构。
2、淄博昌国医院
医疗机构执业许可证：74099057237030390A1001
注册地址：张店区昌国路38号
负责人：许新升
诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。
有效期：至2021年10月1日。
与公司的关系：公司控股子公司山东新华昌国医院投资管理有限公司的非企业单位。
3、平阴县中医医院
医疗机构执业许可证： 252202370124514051
注册地址：山东省平阴县榆山路33号
负责人：宫建泉，
诊疗科目：预防保健科、内科、外科；普通外科专业；泌尿外科专业、妇产科；妇科专业；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业、中医科；骨伤科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业、中西医结合科。
有效期：至2023年12月1日。
与公司的关系：公司控股子公司济南新华医院投资管理有限公司的非企业单位。
4、上海一康康复医院股份有限公司为公司
企业法人营业执照注册号：310104000478101
法定代表人：刘志高
注册地址：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字号1号楼3幢。
诊疗科目：内科；神经内科专业/外科；神经外科专业/康复医学科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业/中医科；针灸科专业；推拿科专业。
营业期限：2013年5月20日至2032年3月26日。
与公司的关系：公司的参股公司（公司持有上海一康康复医院股份有限公司15%的股份）
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容和定价政策
众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法（试行）》、《山东省药品集中采购工作实施办法（试行）》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送。
药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标；医药工业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品；医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；医药商业企业在省药品集中采购平台向工业企业订货。
医药商业企业某种药品的配送价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院配送该类药品。
医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的供货价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。
医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业配送到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送。由于众生医药于2011年3月8日被山东省食品药品监督管理局确定为药品现代物流试点企业，该资质的获得有利于众生医药争取基本药物的配送权，有利于在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院和上海一康配送药品均依照上述规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易，有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事意见
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2015年4月22日