第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码:002528 证券简称:英飞拓 公告编号:2015-032
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2015年4月21日以传真、邮件的方式发出,会议于2015年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议:
一、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告全文》和《2015年第一季度报告正文》。
《2015年第一季度报告全文》刊登于2015年4月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2015年第一季度报告正文》刊登于2015年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于Swann Communications相关盈利预测实现情况的说明》
《关于Swann Communications相关盈利预测实现情况的说明》刊登于2015年4月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于Swann Communications Pty Ltd.盈利预测实现情况的专项审核报告》。
特此公告!
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码:002528 证券简称:英飞拓 公告编号:2015-034
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于Swann Communications
相关盈利预测实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定,深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于2014年度重大资产重组相关盈利预测实现情况的说明》。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 本次重大资产重组方案简介
经中国证券监督管理委员会《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组核准》(证监 [2014]141575号)备案,公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际有限公司收购Swann Communications Pty Ltd.(以下简称 “Swann Communications”、“Swann”)97.5%的股份,并代Swann偿还其特定债务(包括Swann对银行的债务,Swann对Swann前股东的债务,Swann应付与过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款,英飞拓国际同时形成对Swann的债权)。截至2014年12月8日,Swann已完成工商变更登记。
(二) 本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、 本次交易的内部决策、核准程序
(1)2014年10月15日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》和《关于<重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》,同意本公司进行本次收购。
(2)2014年10月15日,本公司与Swann Communications Pty Ltd现有所有股东签订了《股权出让协议》。
(3)2014年11月5日,本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》。
(4)2014年11月13日,深圳市发展和改革委员会核准英飞拓收购澳大利亚Swann Communications Pty Ltd97.5%股权《项目备案通知书》。
(5)2014年11月15日,本公司向中国证券监督管理委员会提交了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组核准》申请材料,取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证。
(6)2014年11月19日,本公司收到中国证监会行政许可申请材料补正通知书(141575 号)。
(7)根据2014年11月23日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109 号),上述重大资产重组方案已不属于中国证监会核准的行政许可项目。2014年11月24日,本公司向中国证监会提交了撤回申报材料的申请,并于当天从中国证监会领回了申报材料。
(8)2014年11月25日,深圳市经济贸易和信息化委员会批复同意英飞拓收购澳大利亚Swann Communications Pty Ltd97.5%股权。
(9)2014年11月27日,国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。
2、 本次交易的交割
(1)2014年12月1日,公司完成对澳大利亚Swann Communications Pty Ltd的97.5%的股权交割。
(2)2014年12月1日,标的公司完成就本次交易向澳大利亚证券投资委员会的报备。
(3)2014年12月8日,公司已完成了对澳大利亚Swann Communications Pty Ltd 股权变更登记手续。
二、 重大资产重组的盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,Swann编制了《Swann Communications Pty Ltd.盈利预测表》(以下简称“盈利预测表”),盈利预测表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了信会师报字[2014]第340007号《盈利预测审核报告》。根据盈利预测结果,Swann 2014年度预计可实现的净利润是1,162.77万元。
三、 重大资产重组的盈利预测实现情况
Swann 2014年度利润实现数与利润预测数比较如下:
单位:万元
■
Swann 2014年度合并盈利预测已实现。
四、 结论
截至本说明出具日,本公司2014年度进行的重大资产重组,资产之2014年度盈利预测已经实现。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
2015年4月23日
证券代码:002528 证券简称:英飞拓 公告编号:2015-035
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)会议通知于2015年4月21日以电子邮件、传真或专人送达的方式送达各位监事,会议于2015年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席郭曙凌主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下决议:
一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告全文》和<2015年第一季度报告正文》。
经认真审议研究,监事会认为:
1、公司填写的《公司2015年第一季度报告全文》和《公司2015年第一季度报告正文》程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前,监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告!
深圳英飞拓科技股份有限公司监事会
2015年4月23日