2015年第二次（七届第七次）
董事会决议公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2015-010
重庆三峡油漆股份有限公司
2015年第二次（七届第七次）
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆三峡油漆股份有限公司2015年第二次（七届第七次）董事会于2015年4月22日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2015年4月17日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司2015年一季度报告全文及正文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过公司《关于全资子公司拟向重庆化医控股集团财务有限公司申请综合授信构成关联交易的议案》。
为满足流动资金需求，公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”）拟向重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信人民币1,000万元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
财务公司属本公司控股股东-重庆化医控股（集团）公司的控股子公司，新疆渝三峡属本公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司全资子公司此次拟向财务公司申请综合授信，有利于解决其流动资金需求、保障子公司生产经营的稳定；且子公司生产经营状况良好，资信状况良好，具备极强的偿债能力，风险可控，不会对本公司造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经董事会审议通过并履行信息披露，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于全资子公司拟向重庆化医控股集团财务有限公司申请综合授信构成关联交易的公告》（公告编号2015-011）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
三、审议并通过公司《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。
为满足流动资金需求，公司全资子公司新疆渝三峡拟向财务公司申请综合授信人民币1,000万元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
公司本次拟为全资子公司提供担保，有利于解决其流动资金需求、保障子公司生产经营的稳定；且子公司生产经营状况良好，资信状况良好，具备极强的偿债能力，担保风险可控，不会对本公司造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司为全资子公司提供总额度为1,000万元的连带责任保证担保。董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该拟对外担保事项无须提交公司股东大会审议。
拟对外担保详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号2015-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡 公告编号：2015-011
重庆三峡油漆股份有限公司
关于全资子公司拟向重庆化医控股集团财务
有限公司申请综合授信构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为满足流动资金需求，公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”）拟向重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信人民币1,000万元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
2、财务公司属本公司控股股东-重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，新疆渝三峡属本公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2015年4月22日，公司七届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟向重庆化医控股集团财务有限公司申请综合授信构成关联交易的议案》，关联董事回避了表决，本次关联交易已获得公司独立董事事前认可，独立董事并对该关联交易事项发表了同意的独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经董事会审议通过并履行信息披露，无须提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及全资子公司基本情况
（一）关联方介绍
1、基本情况
财务公司注册资本50,000万元人民币，其中：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共6家单位（含化医集团）参股形成。公司法定代表人：王平，注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2010年12月22日取得《企业法人营业执照》（注册号：500000000005586）。
财务公司经营范围如下：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。
2、关联关系
公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资2,000万元，占财务公司股份总额的4%。
3、财务状况
截至2014年12月31日，财务公司资产总额693,487.62万元，负债总额616,643.28万元，净资产76,844.34万元，2014年度实现营业收入16,959.38万元，净利润10,403.17万元（上述财务数据经审计）；截止2015年3月31日，财务公司资产总额425,430.49万元，负债总额346,256.11万元，净资产79,174.38万元，2015年1-3月实现营业收入4,990.93万元，净利润2,330.05万元（上述财务数据未经审计）。
（二）全资子公司介绍
1、基本情况
名称：新疆渝三峡涂料化工有限公司
法定代表人：黄平润
注册资本：2,000万元
成立日期：2010.8.26
注册地点：呼图壁县二十里店镇鸿新工业园区
主营业务（经营范围）：涂料制造、销售（国家有专项审批的除外）；金属材料、五金交电、百货、化工产品及化工原料（危险化学品除外）、建筑装饰材料、橡胶制品；经营本企业自产产品的进口业务、本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）
股东持股情况：公司持有100%股权
2、财务状况
截至2014年12月31日，新疆渝三峡资产总额6,226.49万元，负债总额3,757.95万元，净资产2,468.54万元，2014年度实现营业收入4,029.21万元，净利润273.96万元（上述财务数据经审计）；截至2015年3月31日，新疆渝三峡资产总额5,633.12万元，负债总额3,233.85万元，净资产2,399.27万元，2015年1-3月实现营业收入115.44万元，净利润-69.27万元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容及定价政策
为满足流动资金需求，公司全资子公司新疆渝三峡拟向财务公司申请综合授信人民币1,000万元，期限一年，贷款利率为同期银行基准利率。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司此次拟向财务公司申请综合授信，有利于解决其流动资金需求、保障子公司生产经营的稳定；且子公司生产经营状况良好，资信状况良好，具备极强的偿债能力，风险可控，不会对本公司造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年初至本公告日，公司全资子公司新疆渝三峡与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
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六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司全资子公司此次拟向财务公司申请综合授信遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、该关联交易有利于拓宽公司下属子公司融资渠道，降低公司下属子公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司七届第七次董事会会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2015-012
重庆三峡油漆股份有限公司
关于拟为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
1、为满足流动资金需求，公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”）拟向重庆化医控股集团财务有限公司申请综合授信人民币1,000万元，期限一年。本公司拟提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
2、2015年4月22日，公司七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该拟对外担保事项无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：新疆渝三峡涂料化工有限公司
法定代表人：黄平润
注册资本：2,000万元
成立日期：2010.8.26
注册地点：呼图壁县二十里店镇鸿新工业园区
主营业务（经营范围）：涂料制造、销售（国家有专项审批的除外）；金属材料、五金交电、百货、化工产品及化工原料（危险化学品除外）、建筑装饰材料、橡胶制品；经营本企业自产产品的进口业务、本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）
股东持股情况：公司持有100%股权
主要财务指标：截至2014年12月31日，新疆渝三峡资产总额6,226.49万元，负债总额3,757.95万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额3,265.59万元），净资产2,468.54万元，营业收入4,029.21万元，利润总额377.82万元，净利润273.96万元（上述财务数据经审计）；截至2015年3月31日，新疆渝三峡资产总额5,633.12万元，负债总额3,233.85万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额2,741.50万元），净资产2,399.27万元，营业收入115.44万元，利润总额-69.27万元，净利润-69.27万元（上述财务数据未经审计）。
三、拟提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、期限：一年
3、金额：人民币1,000万元
4、生效期：自公司七届董事会第七次会议审议通过后生效
四、董事会意见
公司本次拟为全资子公司提供担保，有利于解决其流动资金需求、保障子公司生产经营的稳定；且子公司生产经营状况良好，资信状况良好，具备极强的偿债能力，担保风险可控，不会对本公司造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司为全资子公司提供总额度为1,000万元的连带责任保证担保。董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为零（不含本次拟提供的担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为零（不含本次拟提供的担保），公司不存在向关联方及第三方对外担保情形，也不存在逾期担保情况。
六、备查文件
(一)公司七届第七次董事会会议决议
(二)公司独立董事关于公司拟为全资子公司提供担保的独立意见
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2015年4月23日