| ||
|
股票简称：珍宝岛 股票代码：603567
（住所：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号）
特别提示
本公司股票将于 2015 年4月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称：“珍宝岛”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：
本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟发行不超过6,458万股人民币普通股，发行后总股本不超过42,458万股。
本公司股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司的董事、高级管理人员，方同华、申哲洙、怀化、方小东、马千华承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
三、公司2012年6月8日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年4月8日召开的2012年度股东大会、2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
四、本次发行后的利润分配政策
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分配。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
五、稳定公司股价的预案
公司2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案规定了公司股价连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司、公司控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日收盘价低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一项或多项：
（一）回购公司股份
如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司可以启动公司回购股份：
（1）股份回购价格：以市场价格进行回购；
（2）股份回购金额：上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%作为本年度回购资金总额；
（3）股份回购期限：自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止；
（4）公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。
公司承诺：公司董事会未在达到稳定股价预案启动条件之日起10个交易日内审议稳定股价方案并做出决议的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
（二）要求控股股东拟定增持股份的方案
如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产；控股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。
控股股东在6个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来6个月内，从二级市场继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。
同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。
控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。
控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本公司所持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留，直至实际履行上市承诺义务为止。
（三）要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案
如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产；公司董事、高级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定，通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。
公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次己增持部分）。
在此期间增持的股份，在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。
在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。
董事、高级管理人员承诺：在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本人自愿接受公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放本人50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
本承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。
六、信息披露责任承诺
（一）公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行股份。公司将按照二级市场价格回购股份，若公司股票此期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购数量将进行相应调整。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、佣金和印花税等损失。
（二）控股股东虎林创达承诺：公司首次公开发行的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有关部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，依法购回已转让的原限售股份。购回价格根据相关法律法规确定，购回价格与公司购回时的价格保持一致，且不低于购回时的二级市场价格。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（四）本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）本次发行的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
（六）本次发行的公司律师北京市康达律师事务所承诺：因本所为公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施
虎林创达作为公司的控股股东，方同华、辛德丽夫妇作为公司的实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，因未履行上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
八、最近一期财务会计信息
本公司2015年第一季度未经审计的主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总计 | 3,476,556,375.82 | 3,604,080,674.97 |
| 负债合计 | 1,478,397,270.35 | 1,431,469,642.30 |
| 所有者权益合计 | 1,998,159,105.47 | 2,172,611,032.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,016,622,772.25 | 2,188,498,343.14 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 208,745,056.20 | 142,595,578.80 |
| 营业成本 | 77,444,935.13 | 58,445,024.17 |
| 营业利润 | 27,754,090.97 | 4,863,845.80 |
| 利润总额 | 29,160,907.41 | 8,543,946.17 |
| 净利润 | 25,025,197.06 | 7,244,966.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,601,553.37 | 9,814,535.08 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -114,886,757.54 | -56,692,949.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,496,946.33 | -29,460,384.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,298,802.80 | -19,378,889.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -218,682,506.67 | -105,532,222.42 |
2015年第一季度，公司经营情况正常，业务良性发展，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。相关情况公司已经在招股说明书中做出提示。
公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。
九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
二、本公司本次公开发行新股6,458万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015][547]号”文核准。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》2015[148]号文批准。证券简称“珍宝岛”，股票代码“603567”。本次发行的6,458万股社会流通股将于2015年4月24日起上市交易。
四、股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年4月24日
（三）股票简称：珍宝岛
（四）股票代码：603567
（五）本次公开发行后的总股本：42,458万股
（六）首次公开发行股票数量：6,458万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的6,458,000股股份和网上按市值申购定价发行的58,122,000股股份无流通限制及锁定安排。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称： 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
英文名称： HeiLongJiang ZBD Pharmaceutical Co., Ltd.
成立日期： 1996年10月28日
法定代表人：方同华
注册资本： 36,000万元（本次发行前）
住 所： 黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号
邮政编码： 158400
电话号码： 0451-86811969
传真号码： 0451-87105767
互联网网址：www.zbdzy.com
电子邮箱： zbddsh@zbdzy.com
董事会秘书：于海龙
经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药（炎琥宁）、煎膏剂、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：C27 医药制造业
二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 任职起止日期 | 本次发行后持股比例 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 方同华 | 董事长、总经理 | 2014-4至2017-4 | - | 30.97% |
| 2 | 申哲洙 | 董事、副总经理 | 2014-4至2017-4 | - | 7.63% |
| 3 | 王亚非 | 董事 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 4 | 刘芳 | 独立董事 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 5 | 杨世林 | 独立董事 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 6 | 兰培宝 | 监事会主席 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 7 | 李学东 | 监事 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 8 | 钟晓敏 | 监事 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 9 | 怀化 | 副总经理 | 2014-4至2017-4 | - | 4.03% |
| 10 | 方小东 | 副总经理 | 2014-4至2017-4 | - | 0.42% |
| 11 | 马千华 | 副总经理 | 2014-4至2017-4 | - | 0.42% |
| 12 | 周雪峰 | 副总经理 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 13 | 于淼 | 财务总监 | 2014-4至2017-4 | - | - |
| 14 | 于海龙 | 董事会秘书 | 2014-4至2017-4 | - | - |
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均无直接持有本公司股份的情况。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
（1）基本情况
本公司控股股东为虎林创达投资有限公司，其直接持有公司28,800万股股份，持股比例为67.83%。虎林创达成立于2010年8月16日，法定代表人为方同华，注册资本6,010万元。
（2）经营范围为：工业、农业投资
（3）虎林创达最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2014-12-31/2014年度 | 6,405.27 | 6,324.27 | 3,196.21 |
注：2014年度数据已经虎林中心会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为方同华、辛德丽夫妇。其中，方同华持有虎林创达45.65%的股权，间接持有发行人总股本的30.97%，其妻辛德丽持有虎林创达31.35%的股权，间接持有发行人总股本的21.27%。方同华、辛德丽夫妇合计间接持有发行人总股本的52.19%。
四、 股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前的总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股6,458万股，全部为公司公开发行新股，本次发行前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | 锁定期 | ||
| 有限售条件的股份 | 虎林创达 投资有限公司 | 288,000,000 | 80.00% | 288,000,000 | 67.83% | 36个月 |
| 虎林龙鹏 投资中心 | 72,000,000 | 20.00% | 72,000,000 | 16.95% | 12个月 | |
| 有限售条件的股份合计 | 360,000,000 | 100.00% | 360,000,000 | 84.78% | ||
| 本次发行的股份 | 社会流通股 | - | - | 64,580,000 | 15.22% | - |
| 合 计 | 360,000,000 | 100.00% | 424,580,000 | 100.00% | ||
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算
本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
（二）本次发行后、上市前的股东户数为53,936户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
| 名次 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 虎林创达投资有限公司 | 288,000,000 | 67.83 |
| 2 | 虎林龙鹏投资中心（有限合伙） | 72,000,000 | 16.95 |
| 3 | 宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 107,750 | 0.03 |
| 4 | 交通银行股份有限公司－工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－融通通泽灵活配置混合型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞积极优选股票型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 8 | 广发银行股份有限公司－安信鑫发优选灵活配置混合型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－诺安稳健回报灵活配置混合型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－泰达宏利风险预算混合型证券投资基金 | 107,750 | 0.03 |
| 备注：以上披露的第3-10名股东为网下获配A类投资者，同数量、比例共有24名，详细名单可见《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》。 | |||
第四节 股票发行情况
一、发行数量：
公开发行新股6,458万股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为23.60元/股。
三、每股面值
人民币1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：
| 项目 | 发行数量（股） | 占发行总量之比 | 中签率/配售比例 | |
| 网下询价配售 | A类投资者 | 2,586,000 | 4% | 0.23423914% |
| B类投资者 | 2,070,000 | 3.21% | 0.19565218% | |
| C类投资者 | 1,802,000 | 2.79% | 0.14508857% | |
| 网上资金申购发行 | 58,122,000 | 90% | 0.82833280% | |
| 主承销商余股包销 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 64,580,000 | 100% | - | |
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为152,408.80万元。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第21020003号验资报告。
六、发行费用
| 序号 | 项目 | 费用(万元) |
| 1 | 保荐费及承销费用 | 8,502.12 |
| 2 | 审计费用 | 355 |
| 3 | 律师费用 | 320 |
| 4 | 本次发行相关的信息披露费用 | 306 |
| 5 | 发行手续费用、新股发行登记费 | 186.45 |
| 费用合计 | 9,669.57 | |
公司本次发行的发行费用为9,669.57万元。
七、募集资金净额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第21020003号验资报告，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,524,088,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,427,392,300.00元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产8.28元/股。（以经审计2014年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）
九、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.03元/股。（按照公司2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
十、摊薄后市盈率
本次发行摊薄后市盈率为22.91倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司在招股意向书中已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年1-12月的利润表及现金流量表，上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2015]第20120001号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。
公司2015年第一季度未经审计的合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 1,846,619,235.84 | 1,966,713,748.82 |
| 非流动资产 | 1,629,937,139.98 | 1,637,366,926.15 |
| 资产总计 | 3,476,556,375.82 | 3,604,080,674.97 |
| 流动负债 | 1,407,626,818.77 | 1,359,808,320.62 |
| 非流动负债 | 70,770,451.58 | 71,661,321.68 |
| 负债合计 | 1,478,397,270.35 | 1,431,469,642.30 |
| 所有者权益合计 | 1,998,159,105.47 | 2,172,611,032.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,016,622,772.25 | 2,188,498,343.14 |
合并利润表
单位：元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 208,745,056.20 | 142,595,578.80 |
| 营业成本 | 77,444,935.13 | 58,445,024.17 |
| 营业利润 | 27,754,090.97 | 4,863,845.80 |
| 利润总额 | 29,160,907.41 | 8,543,946.17 |
| 净利润 | 25,025,197.06 | 7,244,966.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,601,553.37 | 9,814,535.08 |
合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -114,886,757.54 | -56,692,949.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,496,946.33 | -29,460,384.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,298,802.80 | -19,378,889.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -218,682,506.67 | -105,532,222.42 |
公司2015年1-3月每股收益、每股净资产指标及净资产收益率指标如下：
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 每股收益（元/股） | 0.08 | 0.03 |
| 每股净资产（元/股） | 5.55 | 4.87 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.25% | 0.56% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 1.20% | 0.39% |
2015年第一季度，公司经营情况正常，业务良性发展，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。相关情况公司已经在招股说明书中做出提示。
公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、中国建设银行股份有限公司鸡西分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行及兴业银行股份有限公司哈尔滨和兴支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受珍宝岛从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）主要业务发展目标的进展
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
（二）所处行业或市场的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。
（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）重大关联交易事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。
（五）重大投资
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。
（七）发行人住所的变更
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
（九）重大诉讼、仲裁事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
（十）对外担保等或有事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。
（十一）财务状况和经营成果的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。
（十二）董事会、监事会或股东大会
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
公司于2015年4月12日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2015年第一季度财务报告》，未召开股东大会 。
（十三）其他应披露的重大事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：周晋峰、胡晓和
联 系 人：周晋峰
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐黑龙江珍宝岛药业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
附件：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2015年第一季度财务报表
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
招商证券股份有限公司
2015年4月23日
合并资产负债表
2015年3月31日
编制单位：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 349,285,036.56 | 566,343,621.30 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 512,132,210.02 | 547,770,197.98 |
| 应收账款 | 65,046,298.56 | 52,030,497.63 |
| 预付款项 | 85,320,626.09 | 26,121,104.83 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 37,036,691.53 | 2,348,127.97 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 795,718,706.45 | 752,849,120.92 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,079,666.63 | 19,251,078.19 |
| 流动资产合计 | 1,846,619,235.84 | 1,966,713,748.82 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 1,170,489,702.74 | 1,183,721,712.07 |
| 在建工程 | 164,496,330.98 | 163,241,279.83 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 181,835,027.32 | 184,374,500.08 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 |
| 长期待摊费用 | 18,335,456.42 | 18,408,656.55 |
| 递延所得税资产 | 34,780,622.52 | 27,620,777.62 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,629,937,139.98 | 1,637,366,926.15 |
| 资产总计 | 3,476,556,375.82 | 3,604,080,674.97 |
合并资产负债表(续)
2015年3月31日
编制单位：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 820,000,000.00 | 700,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 20,001,598.74 | 8,313,520.93 |
| 应付账款 | 98,127,494.97 | 86,351,893.72 |
| 预收款项 | 91,065,382.60 | 116,773,482.82 |
| 应付职工薪酬 | 16,168,853.37 | 17,981,923.69 |
| 应交税费 | 69,657,062.23 | 95,518,671.89 |
| 应付利息 | 1,344,444.46 | |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 242,606,426.86 | 283,524,383.11 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,407,626,818.77 | 1,359,808,320.62 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 59,601,467.74 | 60,492,337.84 |
| 递延所得税负债 | 11,168,983.84 | 11,168,983.84 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 70,770,451.58 | 71,661,321.68 |
| 负债合计 | 1,478,397,270.35 | 1,431,469,642.30 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 286,928,050.85 | 286,928,050.85 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | 2,082,770.87 | 1,559,895.13 |
| 盈余公积 | 151,062,926.60 | 151,062,926.60 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 1,216,549,023.93 | 1,388,947,470.56 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,016,622,772.25 | 2,188,498,343.14 |
| 少数股东权益 | -18,463,666.78 | -15,887,310.47 |
| 股东权益合计 | 1,998,159,105.47 | 2,172,611,032.67 |
| 负债和股东权益总计 | 3,476,556,375.82 | 3,604,080,674.97 |
合并利润表
2015年1－3月
编制单位：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 208,745,056.20 | 142,595,578.80 |
| 其中：营业收入 | 208,745,056.20 | 142,595,578.80 |
| 二、营业总成本 | 180,990,965.23 | 137,731,733.00 |
| 其中：营业成本 | 77,444,935.13 | 58,445,024.17 |
| 营业税金及附加 | 3,929,388.24 | 1,703,989.12 |
| 销售费用 | 20,798,457.72 | 10,298,394.38 |
| 管理费用 | 65,882,563.24 | 51,439,359.41 |
| 财务费用 | 7,837,753.27 | 15,816,316.29 |
| 资产减值损失 | 5,097,867.63 | 28,649.63 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 27,754,090.97 | 4,863,845.80 |
| 加：营业外收入 | 1,419,631.39 | 3,706,797.27 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 13,503.16 | |
| 减：营业外支出 | 12,814.95 | 26,696.90 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 19,950.90 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 29,160,907.41 | 8,543,946.17 |
| 减：所得税费用 | 4,135,710.35 | 1,298,979.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,025,197.06 | 7,244,966.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,601,553.37 | 9,814,535.08 |
| 少数股东损益 | -2,576,356.31 | -2,569,568.75 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
| 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||
| 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4、现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5、外币财务报表折算差额 | ||
| 6、其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 25,025,197.06 | 7,244,966.33 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 27,601,553.37 | 9,814,535.08 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,576,356.31 | -2,569,568.75 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.08 | 0.03 |
| （二）稀释每股收益 | 0.08 | 0.03 |
合并现金流量表
2015年1－3月
编制单位：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 188,621,923.89 | 162,655,436.18 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,912,419.55 | 26,498,869.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 199,534,343.44 | 189,154,305.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 150,330,305.66 | 82,864,317.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 65,143,904.72 | 42,021,606.72 |
| 支付的各项税费 | 56,285,515.31 | 24,091,205.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 42,661,375.29 | 96,870,124.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 314,421,100.98 | 245,847,254.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -114,886,757.54 | -56,692,949.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,496,946.33 | 28,460,384.34 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 11,496,946.33 | 29,460,384.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,496,946.33 | -29,460,384.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 120,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 120,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 100,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 212,298,802.80 | 19,378,889.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 212,298,802.80 | 119,378,889.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,298,802.80 | -19,378,889.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -218,682,506.67 | -105,532,222.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 529,306,146.68 | 634,838,369.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 310,623,640.01 | 529,306,146.68 |
（下转B19版）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼