（上接B24版）
■
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
重庆路桥股份有限公司是一家集城市路桥经营、城市基础设施建设、投资为一体的股份制企业。公司于1997年6月在上海证券交易所上市，注册资本90,774.2万元。公司具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质；市政设施维护甲级资质、房地产综合开发贰级资质。
（一）发行人的设立、发行上市情况
重庆路桥股份有限公司成立于1997年6月13日，发行人是根据重庆市人民政府以《重府函[1997]21号文》批复同意，由重庆市大桥建设总公司改组设立为股份有限公司。发行人于1997年6月3日至6月5日通过上海证券交易所交易系统发行9,000万社会公众股。同年6月18日，重庆路桥股份有限公司在上交所上市，股票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
1、2005年10月重庆路桥股份有限公司股权分置改革
2005年10月14日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》，由公司股东重庆国际信托有限公司以向流通股股东送股的方式支付对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的3.8股股份。
2、2007年4月重庆路桥向全体股东送股
2007年4月18日，发行人召开2006年年度股东大会，审议通过《重庆路桥股份有限公司2006年度利润分配预案》，发行人以2006年末总股本31,000万股为基数，每10股送1股。发行人2006年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至34,100万元。
3、2008年4月重庆路桥转增股本
2008年4月25日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2007年度利润分配预案的议案》，发行人以2007年末股本总数34,100万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2007年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至37,510万元。
4、2009年3月重庆路桥转增股本
2009年3月6日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以2008年末股本总数37,510万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2008年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至41,261万元。
5、2010年4月重庆路桥转增股本并派发现金股利
2010年4月2日公司召开2009年年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配方案，以2009年末股本总数41,261万股为基数，按每10股转增1股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增4,126.10万股，同时以2009年末公司总股本41,261万股为基数，按每10股派0.60元（含税）比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利2,475.66万元。至此公司股本增加4,126.10万股，总股本增至45,387.10万股。
6、2012年3月重庆路桥送股、转增股本并派发现金股利
2012年3月9日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》，以2011年年末股本总数45,387.10万股为基数，按每10股派0.70元（含税，即每股派发现金红利0.07元）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利3,177.10万元，并按每10股送4.5股（即每股送0.45股）的比例向全体股东送股，共送股20,424.195万股，2011年净利润结余8,398.25万元作为未分配利润，转以后年度分配。同时以2011年年末股本总数45,387.10万股为基数，按每10股转增5.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增24,962.905万股。实施完成公司2011年度利润分配方案后，公司总股本增加45,387.10万股，为90,774.20万股。
发行人自上市以来不存在重大资产重组情况。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2014年9月30日，本公司总股本907,742,000股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
■
（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
■
三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2014年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
■
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
截至2014年9月30日，公司重要权益投资情况如下：
■
2、发行人的主要子公司情况
截至2014年9月30日，发行人直接控制的子公司共1家，情况如下：
■
3、发行人的主要合营及联营企业情况
截至2014年9月30日，发行人直接持股的联营企业共1家，情况如下：
■
4、持有的上市公司股权情况
截至2014年9月30日，发行人持有的上市公司股权情况如下表：
单位：万元
■
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东重庆国际信托有限公司成立于1984年10月22日，注册资本24.3873亿元，法定代表人翁振杰，控股股东为国信控股，占股比为66.99%。截至2013年12月31日，重庆国际信托资产总额1,229,985.49万元、负债总额310,445.31万元、所有者权益919,540.18万元，2013年度实现营业收入206,914.66万元、净利润127,682.10万元（以上数据为母公司口径，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计）。
截至2014年9月30日，重庆国际信托持有本公司135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。
（二）实际控制人情况
截至2014年9月30日，发行人无实际控制人，具体情况如下：
截至2014年9月30日，重庆国际信托有限公司持有公司股份135,964,732股，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东，同时也为公司控股股东；截至2014年9月30日，重庆国信投资控股有限公司持有公司股份126,119,218股，占公司总股本的13.89%，为公司第二大股东。公司第二大股东国信控股是公司第一大股东重庆信托的控股股东，属于《上市公司收购管理办法（2012年修订）》规定的一致行动人，合计持有公司股份262,083,950股，占公司总股本28.87%。
相关股权关系如下：
■
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
■
注：原董事李世成先生已于2014年7月4日公告辞职。李世成先生辞去董事职务后，未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书摘要出具日，董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
■
截至本募集说明书摘要出具日，董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
■
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人所在行业状况
发行人主要从事路桥的建设与经营，属于路桥建设行业。
（二）发行人主营业务经营情况
单位：万元
■
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）GF字第030004号、天健审（2013）8-49号和天健审（2014）8-64号）。投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告和2014年1-9月财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。如无特别说明，2011年、2012年和2013年数据均摘自年度审计报告，2014年1-9月数据摘自发行人2014年三季度报告。
一、发行人最近三年财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表单位：元
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表单位：元
■
2、母公司利润表单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
■
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
■
注：（1）除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
单位：元
■
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
■
报告期内，货币资金、存货、长期应收款、长期股权投资、固定资产是公司资产的主要组成部分。
2、负债状况分析
单位：万元
■
从负债总体结构看，公司负债结构较为稳定，以非流动负债为主。
3、现金流量分析单位：万元
■
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
■
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
5、盈利能力分析
单位：万元
■
（1） 主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利额构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
■
（2） 各项费用分析
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
单位：万元
■
报告期内，货币资金、存货、长期应收款、长期股权投资、固定资产是母公司资产的主要组成部分。
2、负债状况分析
单位：万元
■
报告期内，长期借款和一年内到期非流动负债是母公司负债的主要组成部分。
3、现金流量分析
单位：万元
■
4、偿债能力分析
■
5、盈利能力分析
单位：万元
■
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8.60亿元；
3、假设本次债券募集资金净额8.60亿元计入2014年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用1.50亿元补充流动资金，7.10亿元用于偿还银行贷款；
5、假设本次公司债券发行在2014年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：元
■
基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：元
■
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2013年第三次临时股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券，其中1.50亿元拟用于补充营运资金、7.10亿元拟偿还银行贷款。
本次债券采用分期发行的方式，第一期公司债券于2015年3月18日完成发行，发行规模为4.50亿元，其中1.50亿元拟用于补充营运资金、3亿元拟偿还银行贷款。本期债券发行规模为4.10亿元，全部拟用于偿还银行贷款。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2014年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中1.50亿元用于补充营运资金、7.10亿元偿还银行贷款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的54.54%增加至发行后的55.62%，上升1.08个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将同样由发行前的54.54% 增加至发行后的55.62%，上升1.08个百分点。
（二）对公司财务成本的影响
本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、重庆路桥股份有限公司2011年、2012年和2013年的审计报告；
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的关于重庆路桥股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书；
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的关于重庆路桥股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
5、联合信用评级有限公司出具的信用评级报告；
6、重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议；
7、重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点及查询方式
在本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者亦可至上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅债券受托管理人报告。
■