（住所：重庆市渝中区和平路9号10-1）

  A股股票简称：重庆路桥 A股股票代码：600106

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为28.02亿元，资产负债率为54.54%；本期债券上市前，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和1.94亿元，最近三年实现的平均可分配利润为2.88亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  四、2013年3月28日，发行人发行重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据，联合资信评估有限公司对发行人及该次中期票据的信用状况于2012年12月12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定公司主体信用评级为AA-，并于2013年6月21日、2014年6月20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。联合信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体信用等级。上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响大进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定。联合资信与联合信用评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书摘要“第三节 发行人的资信情况”有关内容。联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。

  经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA级、本次公司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

  联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于每年发行人年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

  五、重庆路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。

  六、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司实现路桥通行费收入分别为9,291.38万元、9,291.38万元、9,291.38万元和6,968.54万元，2011年以来公司路桥通行费收入持平。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，如届时未能以其他具有良好收益的资产进行置换，公司将面临通行费收入下滑的风险。此外，公司所属嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年末到期，根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，重庆市政府同意收费权到期时，按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。2011年以来重庆市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大桥运营维护和管理费用，截至2014年9月30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。截至本募集说明书摘要签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价1,291.00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于2014年12月31日前完成。未来，公司经营的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收费权将陆续到期，公司面临资产到期置换政策风险。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。

  八、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司投资收益分别为25,682.02万元、18,184.97万元、22,876.26万元和12,900.58万元，占利润总额的比例分别为65.32%、74.18%、75.72%和62.57%。公司投资收益主要为获得的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产以及委托贷款取得的投资收益。发行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。

  九、截至2014年9月30日，重庆信托持有本公司135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。2013年12月24日，重庆信托所持本公司股份中有126,262,627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2015年1月23日。本次质押股份占本公司总股本的13.91%。2014年10月9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的126,262,627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。如果未来重庆信托将持有公司股份用于办理质押式回购业务，且发生重庆信托在购回交易日未能按约偿还资金、解除质押的情形，该部分股份因违约被处置，公司第一大股东将可能发生变化。

  十、根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将持有重庆银行股份有限公司股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”。截至2014年9月30日，发行人持有重庆银行171,339,698股股份，账面价值为73,847.41万元，在发行人未经审计合并报表中所有者权益占比为26.36%，占比较高。可供出售金融资产后续按公允价值计量。因此，如重庆银行股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。

  十一、根据发行人于2015年1月19日公告《重庆路桥股份有限公司2014年度业绩快报公告》（未经审计），发行人2014年度实现营业收入3.40亿元，归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，发行人2012年、2013年和2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为2.33亿元、2.74亿元和和2.51亿元，2012年-2014年发行人实现的平均可分配利润为2.53亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2014年度经营情况和财务情况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人2014年度业绩快报所载2014 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）发行人基本情况

  公司中文名称：重庆路桥股份有限公司

  公司英文名称：CHONGQING ROAD & BRIDGE CO.,LTD

  注册地址：重庆市渝中区和平路9号10-1

  办公地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路11号

  法定代表人：江津

  注册资本：90,774.2万元

  企业法人营业执照注册号：渝直500000000003814

  股票上市交易所：上海证券交易所（A股）

  股票简称：重庆路桥

  股票代码：600106

  信息披露报刊名称：《上海证券报》

  董事会秘书：张漫

  联系电话：023-62817064

  传真：023-62909387

  电子信箱：cqrb@cqrb.com.cn

  邮政编码：400060

  互联网地址：www.cqrb.com.cn

  经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。

  （二）核准情况及核准规模

  2013年12月3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  2013年12月19日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年12月4日、2013年12月20日的《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会“证监许可[2015]241号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券。

  （三）本期债券的基本情况及发行条款

  发行主体：重庆路桥股份有限公司。

  债券名称：重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

  债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行总额：本次债券不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元），采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币4.10亿元。

  债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本次债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：本次债券为分期发行。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年4月27日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的4月27日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的4月27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的4月27日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年4月27日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年4月27日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2020年4月27日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年4月27日至2020年4月26日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年4月27日至2020年4月26日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年4月27日至2018年4月26日，未回售部分债券的计息期限自2015年4月27日至2020年4月26日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年4月27日至2018年4月26日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  发行人利率上调选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  债券受托管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年4月23日。

  发行首日：2015年4月27日。

  预计发行期限：2015年4月27日至2105年4月29日，共3个工作日。

  网上申购日：2015年4月27日。

  网下发行期限：2015年4月27日至2015年4月29日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年10月31日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公司通过客户信用交易担保证券账户持有重庆路桥（600106）25,000股股份,摩根士丹利华鑫证券重要关联方摩根士丹利持有重庆路桥（600106）4,200股股份。除上述事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  第二节 担保

  本次债券无担保。

  第三节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆路桥股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2013]185号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  AA级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）我国正处于城镇化快速发展阶段，道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快，为市政基础设施建设企业提供了广阔的市场。

  （2）公司所在的重庆市是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。公司作为市场化运作的城市路桥投资与经营的公司，主要承担经营性城建项目的投资开发，将优先受益于区域开发。

  （3）公司路桥资产质量优良，拥有路桥收费特许经营权；公司资质齐全，BOT项目运作经验丰富。

  （4）公司经营模式独特，收入、现金流稳定，受外部宏观经济波动影响很小。

  （5）公司参股优质路产和银行金融，目前已有一定程度的增值，未来有望产生稳定的投资回报或收益。

  2、关注

  （1）公司部分收费路桥面临到期置换问题，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度上影响公司经营收益。

  （2）公司有息债务规模大，债务负担重。

  （3）公司投资收益对利润影响大，需关注公司主要参股企业未来表现。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年重庆路桥股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  重庆路桥股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。重庆路桥股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注重庆路桥股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆路桥股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如重庆路桥股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆路桥股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级评级网站和交易所网站予以公布并同时报送重庆路桥股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  （四）其他事项

  联合信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体信用等级。联合资信评估有限公司于2012年12月12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定发行人主体信用评级为AA-，并于2013年6月21日、2014年6月20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。

  上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响较大等事项进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定：

  1、资产质量提升

  报告期内，公司在运营旗下路桥资产的基础上，持有渝涪高速、重庆银行等优质股权投资；同时公司完成出售路北公司100%股权等事项，有利于公司集中主业，提升整体资产质量。联合评级相比于联合资信更为关注上述事项带来的积极影响。

  2、投资收益较为稳定

  联合资信主要关注点为发行人投资收益波动以及其波动性对公司利润的影响。联合评级同样关注到投资收益对发行人利润的影响，但联合评级认为公司投资收益主要来自于渝涪高速和重庆银行的股权投资，该部分投资收益在2011年、2012年和2013年分析期间比较稳定，且随着所投资企业经营能力的提高而增长。2011年、2012年和2013年，发行人来自渝涪高速投资收益分别为7,918.02万元、10,478.23万元和14,150.98万元，逐年递增；来自重庆银行投资收益分别为856.70万元、856.70万元和1,199.38万元。总的来看，公司参股高速公路资产优良，收费能力强，产生的投资收益能够成为公司利润的有效补充。

  3、较为分散的负债到期结构

  联合资信关注到公司负债以非流动负债为主，负债负担较重，且有息债务占比较高，利息支出较大等不利因素，但未对非流动负债结构进行细化分析。联合评级认为公司负债总额及债务结构变化较为稳定。债务以长期借款为主，长期借款到期时间较为分散，债务结构和其资产结构比较匹配，集中偿还压力不大。

  从短期偿债能力指标看，2013年公司完成出售重庆路北房地产开发有限责任公司股权而收到的部分转让款，使得公司期末现金余额增多，流动比率、速动比率等短期偿债指标大幅提升。从长期偿债能力指标看，2011年、2012年和2013年，公司EBITDA利息倍数分别为3.03倍、2.30倍和2.57倍，EBITDA全部债务比分别为0.19倍、0.15倍和0.16倍。目前公司整体债务负担较重，综合考虑公司盈利的持续性和稳定性，其下辖的优质资产对其偿还债务提供了有力的保证，另一方面，公司的债务结构和其资产结构比较匹配。公司整体偿债能力较强。

  三、公司主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、东亚银行以及光大银行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  ■

  发行人剩余已注册未发行中期票据额度为2.50亿元，有效期至2015年3月15日。根据发行人于2014年12月19日出具的《关于放弃已注册未发行中期票据额度的说明》，经公司综合考虑，决定放弃2.50亿元中期票据发行额度。

  截至本期债券募集说明书摘要签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

  按本次债券申请发行规模上限8.60亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含中期票据）面值为人民币8.60亿元，占发行人截至2013年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.92%，占发行人截至2014年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为30.70%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

  （下转B23版）

  保荐机构/主承销商:■

  上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室

  签署日期：2015年4月23日