第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2015-004
内蒙古平庄能源股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月12日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届董事会第十三次会议的通知》。2015年4月22日，第九届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长张志先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年年度报告》的议案。
报告期，公司实现营业收入25.54亿元，同比减少14.79%；实现净利润0.27亿元，同比下降26.08%。期末总资产56.3亿元，同比增加0.56%；所有者权益46.71亿元，同比增加0.54%。2014年实际销量1017.70万吨，较上年同期960.55万吨，同比增加5.95%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2014年工作报告》的议案。
董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年财务决算报告》的议案。
会议认为，公司财务决算报告真实反映了2014年公司经营实际情况。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2015年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭销售及生产能力的预测，公司2015年计划销售煤炭890万吨，实现销售收入19亿元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
五、审议关于公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。同时续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计会计师事务所，审计费用为15万元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年利润分配方案》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润95,178,918.08元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积9,517,891.81元，当年母公司实现可供分配利润85,661,026.27元。截止2014年12月31日，母公司累计未分配利润为1,853,963,155.25元。
公司拟以2014年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.10元（含税），共计10,143,063.24元，母公司剩余的未分配利润1,843,820,092.01元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2014年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的37.04%，占母公司净利润的10.66%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
七、审议关于公司2015年预计关联交易的议案。
公司2015年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计42,800万元，向关联方采购产品和接受劳务合计14,000万元。
本公司与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为500万吨，其中，平庄能源老公营子矿15万吨、风水沟矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。本公司关联交易金额为6,420万元。
公司结合近年发生日常关联交易实际，预计2015年，委托国电物资集团及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过20,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的38%。
根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》中相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
八、审议关于独立董事津贴的议案。
根据公司实际情况及2014年独立董事履职情况，2015年公司独立董事津贴继续执行7.2万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
九、审议关于《公司2014年内部控制审计报告》的议案。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年内部控制进行了审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十、审议关于修订《公司章程》的议案。
2014年10月20日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）。现公司依据《上市公司章程指引（2014）》的内容调整，对《公司章程》相关部分条款进行修订。详见后附的《公司章程修正对照表》和公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司章程（2015年4月）》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十一、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
2014年10月20日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）。现公司依据《上市公司股东大会规则（2014）》的内容调整，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司股东大会议事规则》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十二、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月19日 证监会公告 【2012】44号）等相关法律法规的规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十三、审议关于制订《对外担保管理办法》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《对外担保管理办法》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《对外担保管理办法》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十四、审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《会计师事务所选聘制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十五、审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案。
根据《上市公司股东大会规则（2014）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014）》等法律法规的规定，公司制订了《公司股东大会网络投票管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司股东大会网络投票管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十六、审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案。
根据中央办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《公司“三重一大”决策制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司“三重一大”决策制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十七、审议关于制订《全面预算管理制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《全面预算管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《全面预算管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十八、审议关于制订《公司分红管理制度》的议案。
根据中国证监会2012年5月9日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日 证监会公告【2013】43号）及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《公司分红管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司分红管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十九、审议关于制订《公司融资管理制度》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《公司融资管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司融资管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十、审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《公司对外投资管理办法》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司对外投资管理办法》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十一、审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《内部控制配套指引》（财会【2010】11号）的规定，公司制订了《公司内部控制基本制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司内部控制基本制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十二、审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《内部控制配套指引》（财会【2010】11号）的规定，公司制订了《内部控制评价管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《内部控制评价管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十三、审议关于修订《董事会议事规则》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程（2015年4月）》及《股东大会议事规则（2015年4月）》的规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2014年工作报告》的议案。
在2014年度工作中，三名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益，三名独立董事对一年来的工作进行了回顾和总结，对公司工作提出了建议。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十五、审议关于《公司2014年内部控制评价报告》的议案。
经董事会审议，认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所对公司内部控制的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十六、审议关于公司《2014年度社会责任报告》的议案。
经董事会审议，认为公司《2014年度社会责任报告》，充分体现了公司的社会责任履行情况，达到了社会责任报告披露的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十七、审议关于公司《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，至2014年末，公司控股股东及其他关联方与公司发生的资金占用情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。
在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十八、审议关于公司《关于会计政策变更的议案》的议案。
财政部于2014年颁布《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》自2014年7月23日公布之日起执行，《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。上述会计政策变更，仅对其他非流动负债和递延收益两个报表科目金额产生影响，对本公司2014年度合并财务报表资产总额、负债总额、所有者权益及净利润不产生任何影响。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十九、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。
经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2014年报酬标准，总经理49.44万元/年，副总经理38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年，董事会秘书38万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三十、审议关于召开2014年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第一至第二十三项议案需提交年度股东大会审议，公司独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
附件： 内蒙古平庄能源股份有限公司章程修正对照表
（经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2014年年度股东大会审议批准）
| 序号 | 原章节、条款 | 修改的章节、条款 |
| 1 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 2 | 第八十 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 3 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 4 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的两年内仍然有效。 |
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2015-005
内蒙古平庄能源股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月12日，内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届监事会第十一次会议的通知》。2015年4月22日，公司第九届监事会第十一次会议公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张光伟先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年年度报告》的议案。
报告期，公司实现营业收入25.54亿元，同比减少14.79%；实现净利润0.27亿元，同比下降26.08%。期末总资产56.3亿元，同比增加0.56%；所有者权益46.71亿元，同比增加0.54%。2014年实际销量1017.70万吨，较上年同期960.55万吨，同比增加5.95%。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2014年工作报告》的议案。
监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年财务决算报告》的议案。
会议认为，公司决算报告真实反映了2014年公司经营实际情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2015年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭销售及生产能力的预测，公司2015年计划销售煤炭890万吨，实现销售收入19亿元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
五、审议关于公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。同时续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计会计师事务所，审计费用为15万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年利润分配方案》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润95,178,918.08元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积9,517,891.81元，当年母公司实现可供分配利润85,661,026.27元。截止2014年12月31日，母公司累计未分配利润为1,853,963,155.25元。
公司拟以2014年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.10元（含税），共计10,143,063.24元，母公司剩余的未分配利润1,843,820,092.01元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2014年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的37.04%，占母公司净利润的10.66%。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
七、审议关于公司2015年预计关联交易的议案。
公司2015年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计42,800万元，向关联方采购产品和接受劳务合计14,000万元。
本公司与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为500万吨，其中，平庄能源老公营子矿15万吨、风水沟矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。本公司关联交易金额为6,420万元。
公司结合近年发生日常关联交易实际，预计2015年，委托国电物资集团及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过20,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的38%。
根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》中相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
八、审议关于公司监事报酬的议案。
徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事，根据2014年职工监事徐忠海先生履职情况，报酬拟定于19.31万元/年。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
九、审议关于《公司2014年内部控制审计报告》的议案。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年内部控制进行了审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十、审议关于修订《监事会议事规则》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程（2015年4月）》及《股东大会议事规则（2015年4月）》的规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《监事会议事规则》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十一、审议关于《公司2014年内部控制评价报告》的议案。
监事会认为《公司2014年内部控制评价报告》反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十二、审议关于公司《2014年度社会责任报告》的议案。
经董事会审议，认为公司《2014年度社会责任报告》，充分体现了公司的社会责任履行情况，达到了社会责任报告披露的要求。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十三、审议关于公司《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，至2014年末，公司控股股东及其他关联方与公司发生的资金占用情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十四、审议关于公司《关于会计政策变更的议案》的议案。
财政部于2014年颁布《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》自2014年7月23日公布之日起执行，《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。上述会计政策变更，仅对其他非流动负债和递延收益两个报表科目金额产生影响，对本公司2014年度合并财务报表资产总额、负债总额、所有者权益及净利润不产生任何影响。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十五、审议关于召开2014年年度股东大会的议案。
公司定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第一至第十项议案需提交年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2015年4月22日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2015-007
内蒙古平庄能源股份有限公司
2015年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.与平庄煤业日常关联交易概述
2013年4月16日，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2013年5月17日召开的公司2013年年度股东大会批准执行。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2015年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务42,800万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务14,000万元。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述
近日，本公司与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为500万吨，其中，平庄能源老公营子矿15万吨、风水沟矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。本公司关联交易金额为6,420万元。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述
国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。
公司结合实际，预计2015年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过20,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的38%。
4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述
根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
预计公司2015年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。
5.平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本公司与国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
6. 2015年4月22日，公司召开了第九届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的17.81%，需要股东大会审议，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司在股东大会上对此议案回避表决。
二、关联方基本情况
1.关联方基本情况
（1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法定代表人：祝文东
注册资本：2354192648元
成立时间：2000年7月10日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
（2）元宝山发电有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区云杉路
法定代表人：王旭东
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币贰拾肆亿柒仟伍佰捌拾万元
经营范围：火力发电、销售；粉煤灰开发、利用及发电有关的经营范围。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
元宝山发电有限责任公司的前身是元宝山发电厂，始建于1974年，现役三台机组总装机容量180万千瓦。中国国电集团公司为元宝山发电有限责任公司实际控制人。
(3)国电物资集团有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
法定代表人：韩方运
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
实收资本：人民币肆亿伍仟万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。
国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于2007年10月，前身为国电物资有限公司（2003年5月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。
（4）国电财务有限公司
住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号10-11层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：栾宝兴
注册资本：人民币505000万元
成立时间：1992年10月19日
经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。
一般经营项目：（无）。
公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。
国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。
2.关联关系
(1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。
(2)国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
1.与平庄煤业日常关联交易
为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：
（1）煤炭代销协议
平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。
（2）综合服务协议
本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
（3）物资采购协议
平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。
（4）设备租赁协议
平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。
（5）预计与平庄煤业2015年日常关联交易情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易事项 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 综合服务 | 2000 | 14000 |
| 设备租赁 | 800 | |
| 物资采购 | 20000 | |
| 煤炭代销 | 15000 | |
| 煤炭销售 | 5000 | |
| 合计 | 42800 | 14000 |
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
此次签署的煤炭买卖合同，元宝山发电有限责任公司共计向本公司购买煤炭合同量为500万吨，其中，平庄能源风水沟15万吨、老公营子矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易
公司预计2015年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过2亿元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的38%。
4. 与国电财务有限公司的日常关联交易
预计公司2015年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
1.与平庄煤业日常关联交易
双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
本项关联交易执行双方协商定价原则。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。
4.与国电财务有限公司日常关联交易
公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容
本公司于近日与元宝山发电有限责任公司签署了《2015年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量如下：
| 单 位 | 全年合计（万吨） |
| 元宝山发电有限责任公司 | 500 |
| 合计 | 500 |
其他约定：
1．合同品种：混（末）煤、煤矸石。
2．价格：老公营子矿214元/吨、风水沟矿214元/吨、元露天矿204元/吨、红庙矿191元/吨、煤矸石（2500-2700Kcal/Kg）140元/吨、煤矸石（2300-2500Kcal/Kg）105元/吨。
3．到站、收货人：到站：专用线；收货人：元宝山发电有限责任公司。
4．交（提）货方式：交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货；皮带运输选煤厂交货；汽运自提。
5．质量和数量验收标准及方法：
混（末）煤为买卖双方共同检斤、联合采制化、月加权平均收到基低位发热量大于等于3100千卡/千克，若低于3100千卡/千克，卖方给予补偿处理（低于2800千卡/千克时，买方拒绝结算），买方承担运损；含硫≤1%，如超此标准，双方及时沟通，协商解决。
煤矸石为买卖双方共同检斤、联合采制化、月加权平均收到基低位发热量不低于相应的热值标准；含硫≤1%，如超此标准，双方及时沟通，协商解决。
6．货款、运杂费结算方式及结算期限：
结算人为签合同盖章的买方（不准委托结算），结算方式为银行汇款或银行汇票，每月25日日前结清上月煤款。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。
7．违约责任：
买卖双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。
8．解决合同纠纷的方式：
买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 2015年1月1日至2015年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各执三份。
六、交易目的和影响
1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
2.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。
3．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。
七、2015年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 2015年1月1日至2015年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为9318.29万元。
2. 2015年1月1日至2015年3月31日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为874.26万元。
3. 2015年3月31日，公司在国电财务公司存款126381.07万元，利息收入194.01万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
（1）与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
平庄能源与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司签署的《2015年煤炭买卖合同》，有利于公司经营发展。2015年，平庄能源与国电下属企业签订煤炭销售如下表：
①本次交易关联交易情况表
| 单 位 | 全年合计（万吨） |
| 元宝山发电有限责任公司 | 500 |
| 合计 | 500 |
此次关联交易平庄能源老公营子矿15万吨、风水沟矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。
平庄能源销售价格：老公营子矿214元/吨、风水沟矿214元/吨。
②非关联方本次交易情况表
| 单 位 | 销售总量 （万吨） | 平均价格（元/吨） | 总交易金额（万元） |
| 辽宁大唐国际锦州热电有限责任公司 | 100 | 181 | 18,100 |
| 锦州节能热电股份有限公司 | 60 | 181 | 10,860 |
| 合 计 | 160 | 28,960 |
通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方辽宁大唐国际锦州热电有限责任公司、锦州节能热电股份有限公司等企业的煤炭销售价格。同时，平庄煤业所属各矿生产煤炭销售给中国国电下属企业，此销售行为在当前激烈的市场竞争中有利于保持和巩固煤炭市场，合理调整公司生产节奏。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（4）与国电财务有限公司的关联交易
公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十三次会议决议。
2.公司第九届监事会第十一次会议决议。
3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2015年日常关联交易预计情况的事前认可函。
4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2015年日常关联交易预计情况的独立意见。
5.公司与元宝山发电有限责任公司签署的《2015年煤炭买卖合同》。
6.公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《委托招标采购协议》。
7．公司与国电财务有限公司签署的《金融服务协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2015-008
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更的概述
1.变更日期
内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年7月1日起实施《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；自2014年7月23日起施行《企业会计准则—基本准则》。
2.变更原因
财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
(下转B35版)