证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-044
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 153,468,545.18 | 118,916,110.01 | 29.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,391,878.99 | 49,895,784.72 | 47.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 72,611,227.47 | 49,278,567.39 | 47.35% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 53,685,843.91 | 27,121,971.89 | 97.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.39 | -15.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.39 | -15.38% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.51% | 15.51% | -5.00% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 1,356,663,750.97 | 744,161,743.97 | 82.31% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 734,729,398.07 | 662,106,533.94 | 10.97% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 780,651.52 | 购买理财产品 |
| 合计 | 780,651.52 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 6,446 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 朱晔 | 境内自然人 | 21.36% | 47,609,773 | 46,644,100 | 质押 | 24,076,700 |
| 为新有限公司 | 境外法人 | 19.57% | 43,620,000 | 26,500,000 | 质押 | 38,560,000 |
| 石波涛 | 境内自然人 | 13.98% | 31,156,953 | 30,525,026 | 质押 | 8,755,700 |
| 北京光线传媒股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.81% | 12,942,871 | 12,942,871 | ||
| 刘恒立 | 境内自然人 | 3.12% | 6,963,186 | 6,963,186 | ||
| 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.90% | 6,471,435 | 6,471,435 | ||
| 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.90% | 6,471,435 | 6,471,435 | ||
| 石宇 | 境内自然人 | 2.78% | 6,186,748 | 6,186,748 | ||
| 杜珺 | 境内自然人 | 2.60% | 5,798,273 | 5,798,273 | 质押 | 5,798,273 |
| 北京光线影业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.45% | 3,235,718 | 3,235,718 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 为新有限公司 | 17,120,000 | 人民币普通股 | 17,120,000 | |||
| 大连法臻集团有限公司 | 2,778,000 | 人民币普通股 | 2,778,000 | |||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 1,400,016 | 人民币普通股 | 1,400,016 | |||
| 朱楷 | 1,200,563 | 人民币普通股 | 1,200,563 | |||
| 朱晔 | 965,673 | 人民币普通股 | 965,673 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 946,027 | 人民币普通股 | 946,027 | |||
| 敦化市东易投资有限公司 | 843,800 | 人民币普通股 | 843,800 | |||
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 799,972 | 人民币普通股 | 799,972 | |||
| 施明家 | 694,524 | 人民币普通股 | 694,524 | |||
| 王丽萍 | 646,200 | 人民币普通股 | 646,200 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 控股股东朱晔和石波涛于2013年10月签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互动及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。 | |||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目：
1、应收账款较期初增长44.51%，增加了38,457,977.02元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应收账款余额增加所致；
2、预付账款较期初增长3.63倍，增加了13,443,077.82元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加所致；
3、应收利息较期初增长6.26倍，增加了183,358.71元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品产生应收利息所致；
4、其他应收款较期初增长87.58%，增加了13,481,733.29元，主要是为保证联营企业的正常经营的公司间借款；
5、其他流动资产较期初增长371.78倍，增加了81,563,085.8元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致；
6、应付账款较期初增长2.31倍，增加了20,283,463.89元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应付账款余额增加所致；
7、短期借款为本期新增，增加了323,800,000元，主要是为保证完成对其他公司的收购向银行贷款导致；
8、其他应付款较期初增长18.16倍，增加了203,005,694.48元，主要是收购公司按照付款进度需要后期支付的资金；
9、少数股东权益较期初减少1.95倍，减少了1,770,838.78元，主要是因为公司投资的部分控股子公司本报告期内产生亏损导致；
10、商誉为本期新增，增加了482,417,714.81元，主要是因为本报告期公司全资子公司天神互动收购深圳为爱普投资6亿元与合并日为爱普公司净资产的差；
利润表项目：
1、营业成本较去年同期增长了34.53%，增加了9,240,709.62元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普成本增加所致；
2、营业税金及附加较去年同期增长了36.32%，增加了179,323.63元，主要是因为本报告期营业收入较去年同期增长近29%，导致相关流转税的增加；
3、销售费用较去年同期减少了66.75%，减少了7,011,416.23元，其中因为公司多款游戏处于成熟期，较去年同期用于游戏推广的销售支出大幅降低；
4、财务费用较去年同期增长了12.79倍，增加了1,331,938.44元，主要是因为本报告期内向银行短期贷款支付的贷款利息和本报告期内公司外币产生汇兑收益所致；
5、管理费用较去年同期增长了41.46%，增加了11,109,669.77元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普管理费用增加所致；
6、投资收益较去年同期减少了71.59%，减少了-505,003.97元，主要原因是确认了联营企业的投资损失；
7、资产减值损失与去年同期相比为新增，金额-556,491.16元，主要是本报告期确认了应收账款和其他应收款的坏账准备所致；
8、营业外支出较去年同期减少了63.13%，减少了171.2元，主要是本报告期固定资产处置较去年同期减少；
9、所得税费用较去年同期减少了62.97%，减少了3,718,217.27元，主要是本报告期全资子公司天神互动的多家全资及控股子公司通过了双软企业认证，本报告期内享受所得税减免的税收优惠；
10、其他综合收益与去年同期相比为新增，金额为29,860.15元，主要原因是境外子公司外币报表折算差异导致；
现金流量表项目：
1、销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增长44.94%，增加了46,298,978.37元，主要是因为本报告期销售收入较去年同期增长了29%，同时2014年度部分应收账款收回；
2、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长56.28%，增加了13,148,381.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普增加所致；
3、支付的各项税费较去年同期增长95.64%，增加了6,479,282.97元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普增加所致；
4、 收回投资收到的现金较去年同期增长2.03倍，增加了205,201,423.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品收回的现金；
5、取得投资收益收到的现金与去年同期相比为新增，金额为5,766,252.81元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品获取投资收益收回的现金；
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少87.04%，减少了1,813,577.14元，主要原因是公司较去年同期减少了在固定资产方面的投资；
7、投资支付的现金较去年同期增长2.09倍，增加了208,950,400元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品支付的现金；
8、取得子公司及其其他营业单位支付的现金与去年同期相比为新增，金额为401,500,000元，全部为对子公司、孙公司和联营企业的投资；
9、取得借款收到的现金与去年同期相比为新增，金额为323,800,000元，全部为向银行进行短期借款产生的现金流；
10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少62.22%，减少了4,446,000元，主要是因为本报告期尚未对外进行股利分配；
11、支付其他与筹资活动有关的现金与去年同期相比为新增，金额为-851,000元，主要是因为本报告期未发生其他与筹资活动有关的现金支出；
12、汇率变动对现金的影响与去年同期相比为新增，金额为1,300,008.29元，主要是将美金兑换为人民币产生的汇兑损益和外币报表折算差额导致；
13、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期减少97.59%，减少了20,261元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普支付的现金导致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）现金收购事项
公司通过全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）以现金方式收购深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“深圳为爱普”）100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。截止目前该事项已实施完毕，深圳为爱普已完成工商变更，成为公司的全资二级子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
1、公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。上述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 妙趣横生95%的股权 | 58,900 | 3,500 | 55,400 | 10,427,253 |
| 雷尚科技100%的股权 | 88,000 | 22,000 | 66,000 | 12,422,360 |
| Avazu Inc. 100%的股权 | 207,000 | 52,599 | 154,401 | 29,060,982 |
| 上海麦橙100%的股权 | 1,000 | 1,000 | - | - |
| 合计 | 354,900 | 79,099 | 275,801 | 51,910,595 |
本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
2、上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股）的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、2015年3月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，披露了《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2015年4月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次重大资产重组相关的议案。
4、本次重大资产重组事项尚需中国证监会及其他相关机构的核准批复。截止目前，就该重大资产重组事项，公司及其相关中介机构正在积极推进。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权 | 2015年01月06日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权并募集配套资金 | 2015年03月24日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 朱晔、石波涛 | 自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。 | 2014年01月13日 | 36个月 | 正在履行 |
| 光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰 | 自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。 | 2014年01月13日 | 12个月 | 正在履行 | |
| 朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华 | 天神互动在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元。 | 2014年01月13日 | 2014年至2016年三个完整会计年度 | 正在履行 | |
| 朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华 | 1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件； 3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务； 4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。 | 2014年01月13日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华 | 1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务； 4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。 | 2014年01月13日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、尚华、杜珺、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春 | 建立实施未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的股东回报规划，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/（公告编号：2014-061） | 2014年01月13日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华 | 保证人员、资产、财务、机构、业务独立，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/（公告编号：2014-061） | 2014年01月13日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 朱晔、石波涛 | 1、本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定； 2、若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。 | 2014年01月13日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | NEWEST WISE LIMITED、魏平、敦化市东易投资有限公司 | 1、公司股东NEWEST WISE LIMITED承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；2、魏平女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。3、公司股东敦化市东易投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | 2007年11月15日 | 36个月、12个月36个月、12个月 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 48.00% | 至 | 69.00% |
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 14,000 | 至 | 16,000 |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,490.89 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司及下属各控股子公司未来业务发展势头良好 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司下属全资子公司天神互动持有浙江世纪华通车业股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）928.64万股，占世纪华通总股本的1.81%。具体情况如下：世纪华通以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，与世纪华通交易对价为8500万元，其中现金对价为1841.67万元，股份支付为928.64万股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2014年9月5日。详细内容请查阅世纪华通于2014年07月29日、2014年9月3日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
大连天神娱乐股份有限公司
2015年第一季度报告