证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-039

大连天神娱乐股份有限公司

2014年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度权益分派方案已获2015年3月4日召开的2014年年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登于 2015 年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本次实施的利润分配方案与公司2014 年年度股东大会审议的议案一致。

2、本次利润分配距离股东大会通过利润分配方案时间未超过两个月。

3、本公司目前不存在回购账户。

现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本222,928,707股为基数，向全体股东每10股派1.04元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.936元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.988元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.156元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.052元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2015年4月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。

四、权益分派方法

公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年4月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

五、本次现金分红总额为23,184,585.53元（含税），资本公积金转增股本总额为 0 股，送红股 0 股。本次利润分配实施完毕后公司总股本不变，为222,928,707股。

六、咨询机构：

咨询地址： 北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

咨询联系人：张执交、桂瑾

咨询电话：010-87926860

传真电话：010-87926860

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司有关确认方案具体实施时间的文件；

2、公司第三届董事会第四次会议决议；

3、公司2014年年度股东大会决议。

大连天神娱乐股份有限公司

2015年4月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-040

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2015 年 4月 17日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年4月22日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》

公司2015年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务状况。公司2015年第一季度报告全文及正文详见同日刊登在巨潮资讯网站上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

2、审议通过《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资总额为3亿元人民币，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。董事会同意为控股股东、实际控制人上述融资金额提供担保。

详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于为控股股东、实际控制人提供担保的公告》，公告编号:2015-041。

本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

表决结果：关联董事朱晔、石波涛、尹春芬回避表决，同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

3、审议通过《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

同意由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

表决结果：关联董事朱晔、石波涛、尹春芬回避表决，同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

4、审议通过《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于 2015年5月14日14时召开2015年第四次临时股东大会审议上述议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2015年4月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-041

大连天神娱乐股份有限公司

关于为控股股东、实际控制人

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：朱晔、石波涛（公司控股股东、实际控制人）

本次担保金额：3亿元人民币,截至本公告日，公司累计提供对外担保3亿元人民币，其中包括本次担保。

截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

本次担保需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司实际控制人、控股股东朱晔、石波涛拟将其所持有公司部分股份与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”），本次拟融资金额为3亿元人民币，由公司为上述交易提供连带责任保证担保，截至本公告日，与本次担保有关的协议尚未签署。

因朱晔、石波涛为公司控股股东及实际控制人，因此本次担保构成关联交易。经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士进行了回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：公司本着互助原则为控股股东及实际控制人提供担保，本项议案审议程序合法，不存在损害中小股东合法权益的行为。

二、被担保人基本情况

被担保人一：朱晔，控股股东、实际控制人之一

截止本公告日，朱晔持有公司4，760.9773万股，占公司总股本 22,292.8707 万股的21.36%。

被担保人二：石波涛，控股股东、实际控制人之一

截止本公告日，石波涛持有公司31,15.6953万股，占公司总股本 22,292.8707 万股的13.98%。

三、其他重要内容

公司拟为控股股东、实际控制人朱晔、石波涛3亿元的融资金额提供连带责任保证，担保期限为2年零6个月。截至本公告之日，与本次担保有关的协议尚未签署。

上述融资金额到账后，由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容），《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。控股股东承诺本次股权质押融资仅用于借给天神互动使用，不会变相给予控股股东和实际控制人使用。天神互动归还此项借款后即解除担保义务。本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

四、董事会意见

董事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。

五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司为控股股东、实际控制人提供担保的金额为3亿元（含本次担保），约占本公司2014年12月31日经审计净资产的45.25％，无存在逾期担保。

2、截至本公告日，公司累计提供对外担保3亿元人民币，其中包括本次担保。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、被担保人身份证复印件；

4、公司独立董事出具的事前认可及独立意见。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2015年4月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-042

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2015年4月17日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年4月22日上午11时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

2、审议通过《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资总额为3亿元人民币，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。监事会同意为控股股东、实际控制人提供担保。

详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于为控股股东、实际控制人提供担保的公告》，公告编号2015-40。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

3、审议通过《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

同意由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2015年 4 月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-043

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2015年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2015年4月22日召开，会议决议于2015年5月14日（星期四）召开公司2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2015年5月14日（星期四）14时

3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

4、会议召开方式：

（1）现场会议召开时间：2015年5月14日（星期四）14时

（2）网络投票时间：2015年5月13日—2015年5月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月13日15：00至2015年5月14日15：00期间的任意时间。

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2015年5月8日（星期五）

二、会议审议事项：

1、《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

2、《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

三、出席会议对象

1、截止2015年5月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年5月14日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖走向	买入价格
362354	天神投票	买入	对应申报价格

3）股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362354；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》	1.00
2	《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》	2.00

（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成；

4）计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月13日15：00至2015年5月14日15：00的任意时间。

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2015年5月12日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2015年4月22日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》
2	《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日