第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-013
上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于2015年4月21日下午在公司会议室召开。公司于2015年4月10日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由刘玉文董事长主持。会议的召集、召开符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。与会董事经充分讨论，全票通过了以下事项，决议如下：
1、审议通过公司《2014年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过公司《2014年度财务决算及利润分配预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为63,081,240.25元，母公司实现净利润 11,965,690.56元。截止2014年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《公司2015年度财务预算（草案）》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（详见公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告）
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过公司《2014年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过公司《2014年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于支付会计师事务所2014年度报酬的议案》，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬共计150万元（人民币），其中财务报告审计费用为110万元，内控审计费用为40万元，不包括差旅费。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计中介机构。（详见公司关于续聘会计师事务所的公告）
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司聘任2015年度内控审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计中介机构。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《公司高管人员2014年度绩效薪酬发放及2015年绩效考核方案的议案》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于修改公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法的议案》。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》：
为进一步提高公司经营活动中的决策效率，同意公司经营班子有权决定单项3000万元（含本数），年度总金额在人民币6000万元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项。上述授权投资事项不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。上述授权在董事会作出新的决议前有效。
表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于公司2015年度借款额度的议案》。
根据公司2014年度借款额度使用情况，以及对2015年公司经营资金实际需要的预计，同意公司在2015年度向银行借款总额度不超过人民币3.5亿元（含本数）。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币3000万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。上述额度和授权在2015年度内有效。如公司董事会在2015年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2016年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于授权经营层购买银行本金无风险理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，同意公司以自有闲置资金购买额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），一年以内的保本短期低风险、结构性类存款等银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。此项授权自本次董事会审议通过之日起，至下次董事会做出新的决议前有效。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。
为更好把握资本市场机会，促进公司资产的保值增值，授权公司经营班子在2014年12月31日公司所持有的上海交大昂立股份有限公司55,679,812股数的基础上，进行上海交大昂立股份有限公司总股本5%之内的股份市值管理操作。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第1、2、3、9、16项议案，尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年4月22日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-014
上海新南洋股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第五会议于2015年4月21日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的境内审计机构。
本项决议尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年4月22日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-015
上海新南洋股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议，于2015年4月21日下午召开。公司于2015年4月10日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由钱天东监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：
1、审议通过公司2014年度报告全文及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过监事会2014年度工作报告。
（1） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2014年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
（3） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]685号文核准，公司于2014年11月向6家机构发行7,723,301股人民币普通股（ A股），发行价格每股25.11元。募集资金总额为193,932,104.22元，扣除相关发行费用1,407,723.30元及应归还一家认购机构多缴的16.11元，募集资金净额为192,524,364.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第114531号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2014年12月4日，公司召开八届三次董事会，审议通过《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金6000万元补充流动资金。监事会认为使用闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（4） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(暨重大资产重组事项)价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益。
报告期内公司出售位于剑川路的工业房地产, 符合公司发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
（5） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
（6） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（7） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2013年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（8） 监事会对现金分红政策执行情况的独立意见。
公司根据监管要求及公司实际情况，积极落实现金分红政策。鉴于母公司2013年度净利润亏损及期末母公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。监事会对 2013年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查，认为合法有效，并于2013年度报告中真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其相关修订、执行等情况。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过公司2014年度内部控制评价报告。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过公司关于募集资金存放和使用情况的专项报告。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次决议通过的第1、2项，尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2015年4月22日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-016
上海新南洋股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金16.11元，本次非公开发行募集资金净额为192,524,364.81元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存储情况
2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海徐家汇支行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。
| 序号 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金金额（元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行 | 1001172929004637927 | 60,000,000.00 |
| 2 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 454667609449 | 132,732,104.22 |
| 合计 | 192,732,104.22 |
3、募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知财务顾问，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
4、截止2014年12月31日，募集资金专户银行存款余额为132,780,056.67元，详见下表：
| 序号 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金金额（元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行 | 1001172929004637927 | 15,749.99 |
| 2 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 454667609449 | 132,764,306.68 |
| 合计 | 132,780,056.67 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、补充流动资金
根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。经公司八届三次董事会审议通过，同意公司使用募集资金6000万元补充公司流动资金。
2、结余募集资金
本年度公司非公开发行股票募集的资金，除补充流动资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截至2014年12 月31日，公司本年度使用募集资金60,000,000.00元，产生利息收入55,757.86元，手续费用66.00元，募集资金余额132,780,056.67元。具体如下：
单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2014年11月7日募集资金净额 | 192,524,364.81 |
| 减：2014年12月4日补充公司流动资金(募投项目) | 60,000,000.00 |
| 手续费支出 | 66.00 |
| 加：2014年度专户利息收入 | 55,757.86 |
| 尚未支付的费用 | 200,000.00 |
| 截止2014年12月31日募集资金余额 | 132,780,056.67 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对新南洋2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年4月22日