（上接B41版）
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
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本期公司处置佐力药业公司股票1,653.074万股，因该事项取得股权转让款257,961,826.65元，减少长期股权投资47,151,333.60元，确认股权转让收益210,810,493.05元。减持后，公司仍持有佐力药业公司1,220.366万股，持股比例由9.78%下降为3.85%。
(2)持有非上市金融企业股权情况
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:万元 币种:人民币
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(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3)募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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注：截至2014年12月31日, 贵州拜特制药公司资产总额为82,153.47万元,股东权益69,813.67万元，2014年5-12月净利润为30,212.09万元（本公司按持股比例享有15,408.16万元）
4、主要子公司、参股公司分析
1.截至2014年12月31日，主要子公司的情况如下所示：
单位：万元
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[注]:江西天施康公司、云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝公司和贵州拜特公司期末资产总额、期末净资产、本期营业收入、本期净利润均按账面价值计算。
(1)子公司金华康恩贝公司、江西天施康公司、云南希陶公司、康恩贝中药公司和杭州康恩贝公司2014年经营情况良好。
(2)子公司康恩贝销售公司2014年亏损系因2014年各省新一轮药品招标政策发布和招投标实施进度比原预期多有延缓，加上2季度以后进行的营销体系整合与调整带来的阶段性波动影响，其主销的前列康系列和天保宁系列产品销售收入出现不同程度的下降，其中前列康收入下降45.05%，导致整体业务收入下降并出现较大亏损。
(3)公司子公司云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝公司为2012年收购的企业，收购前产品生产和销售基础薄弱，多年里一直由于经营困难处于亏损。收购后公司大力健全完善2家公司的内部生产设施、质量保证体系，努力整合市场营销资源加快两家公司产品的市场开发和销售，但因主要产品处于市场开发销售上量的阶段，销售收入规模较少，同时其内部设施改造及市场开发投入较大等影响，但仍未扭亏。
(4)子公司贵州拜特公司为2014年新收购控股的企业，公司持股比例为51.00%，自2014年5月纳入合并范围。贵州拜特公司自收购日起至报告期末实现营业收入48,465.33万元，实现净利润30,718.22万。贵州拜特公司经营基础和发展状况良好，核心产品丹参川芎嗪注射液在国内心血管药品领域市场竞争优势明显。
2．截至2014年12月31日，主要参股公司的情况如下所示：
单位:万元
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(1)珍诚医药公司为公司2014年12月新投资的联营企业，公司持股比例为30.81%，珍诚医药公司2014年12月营业收入21,189.64万元，净利润617.09万元，经营情况良好。
(2)四川辉阳生命工程股份有限公司、远东超级实验室有限公司均为药品研发机构，共同拥有的研发新药重组高效复合干扰素用于乙肝抗病毒新药尚处于国内三期临床试验阶段，用于癌症治疗的新药在新加坡进行一期临床试验，另已开展在美国的以重组高效复合干扰素用于癌症治疗的临床申报前期工作。相应研发及临床试验费用投入致使报告期亏损。
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济进入新常态，医药行业增速也有所回落，据报道2014年医药工业收入和利润增幅均降至15%以内，但医药行业仍然保持了自改革开放以来每年增速均高于GDP增速的趋势。同时，由于国内人口老龄化加快和全民医保体系不断健全、医保投入稳步增加，以及人们生活健康消费意识和需求不断增强，推动医药行业持续较快增长的刚性因素将长期不变，行业发展空间巨大。另一方面，医药行业内部正处在产业加快整合时期，未来较长时期内，行业内存量购并整合为业内企业带来的发展机会和空间可能将明显大于单纯产品经营的机会和增长空间。这给具有良好产业基础和规模、技术、质量、品牌优势，同时又积极与资本经营紧密结合的企业提供了跨越式发展，加速做强做大的良好机遇和空间。
(二)公司发展战略
公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。
(三)经营计划
2015年，公司确定了“拥抱互联网，整合谋发展”的主题。一是在推进公司业务和管理全面信息化的同时，全面实施“互联网 + 行动计划 ”，积极建设与互联网化要求相适应的组织运营管理模式，努力提高经营管理质量和效益，积极探索基于互联网的新业务模式，谋求业务的突破性发展。二是继续推进内部生产、营销体系与资源的整合，做强做大现有业务，也为新模式新业务的探索和发展提供有力保障。同时，继续坚定实施双轮驱动发展战略，把握机会实施并购。努力推动公司经营规模和业绩继续保持稳健较快增长。
1、及时完成“十三五”发展战略规划的编制，拟定推动公司产业互联网化的纲要和实施措施。
2015年，公司将基于产业和互联网 融合以及构建医药健康服务新生态的发展方向，结合自身的优势弱项明确产业链互联网化的目标、思路，深入研究编制公司制药产业与互联网融合发展战略大纲。部署推进现有业务对接互联网的工作，包括大力开拓医药电商业务和其他相关业务。在此基础之上，公司要以战略大纲为指导，切实推进公司及各业务板块 “十三五”规划的制定，明确公司未来五年的产业战略方向、路径及策略、措施。
2、进一步推进营销体系整合与优化，力争现有业务取得新突破
根据规划的目标和步骤继续整合建设覆盖全国的非处方药、医院和基层医疗自营、招商代理三大药品市场营销渠道网络体系，在更多的区域巿场启动巿场网络整合工作。落实责任做好公司品种资源与拜特营销网络的整合对接。继续深化和完善已经实施的康恩贝销售公司与天施康、珍视明营销体系的整合工作，努力尽早实现整合目标。推动其他营销平台和体系有序进行整合。同时，加强对整合风险的统一防范、控制和处置管理工作，尽力减少整合成本提高整合效益。
精心做好药品招投标工作，加大对新增补品种的开发，着力加快公司重点品种销售，集中有效资源加快培育新的上5亿级品牌和品类。对列入公司重点管理的20余个产品，要动态管理销售进展情况，及时发现问题解决问题。
公司已经参股的珍诚医药在医药电子商务、供应链金融、分销和物流配送等方面具有较多优势，根据合作计划公司现有的部分产品销售业务已分步与珍诚医药对接，有利于公司降低运营成本、盘活休眠及小规模品种和提升效益。
3、通过与珍诚医药对接合作，大力推进信息化和业务互联网化工作
基于各自的资源优势情况，公司将积极推进与珍诚医药的产品资源、产品品牌及技术平台支持等的对接整合工作，重点是合作帮助珍诚“药联五万家”工程加快建设，目标是建成具备规模化开发全国药店的能力，并占据一定规模的终端资源，最终形成具有核心竞争力的零售终端资源和药品供应资源平台。
通过和珍诚医药等合作，以“资本+互联网”为手段，积极探索“零售+快诊”、互联网医疗以及在线社区医疗等创新业务模式，构建未来康恩贝基于互联网的大健康服务生态体系；
4、加强微创新，推进重点品种和项目研发，努力提升研发价值
加速推进重点产品的研发，力争在黃莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床研究等重点项目取得积极进展。
推进生物药的研发进度，按计划做好AFP项目的药效等研究，继续支持推动远东超级实验室在新加坡的高效重组超级干扰素癌症治疗新药的临床研究尽早取得成果。创新研发思路，实施对外联合开发筛选创新植物药产品及3类及以上化学药品的立项研发。
积极推进项目申报工作，重点做好国家“十二五”重大新药创制和科技支撑计划共三个项目（银杏、浙贝母、杭白菊）验收前的相关准备工作。
5、继续把握有利时机，积极寻求机会开展并购整合。
利用医药行业结构调整加快和证券市场进入新一轮上升趋势的机遇，公司将坚持内生加外延双轮驱动战略，按照自己产业布局和发展的需要，积极主动寻找合适的并购机会，包括择机布局介入生物医药和基于互联网的医药生产服务新业务领域。做好2014年非公开发行A股股票募集资金的使用管理。加强市值管理研究，探索合法合规的市值管理措施，维护和提升康恩贝的股东价值。
6、创新管理方式和手段，建立高效的管理体系
加强公司本部“6S”管理体系建设，努力解决存在多年的公司战略执行和战略管理缺乏抓手和难以到位的问题。推行组织绩效管理优化，改进绩效考核内容和方式，通过“绩效看板”、“管理审计”等多种方式强化日常跟踪，使经营结果更加可控。加强本部市场管理部的营销管理和品牌管理职能，落实对下属各公司重大市场营销方案的论证和组织监督，使营销过程和结果更加可控。以信息化建设为抓手，通过ERP系统构建主数据管理平台（MDM）实现协同管控一体化，保证数据的时效性及准确性，积极构建高效循环的企业内控运营体系。制订《康恩贝哲学手册》，着重从“入行”环节入手将稻盛哲学理念植根到所有员工，支持各下属公司根据实际运用阿米巴核算模式提升经营效益，提升全体员工的经营者意识。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司主营业务发展和在建项目所需的资金来源主要为公司的留存自有资金、现已到位的2014年非公开发行股票募集资金及部分债务融资，包括银行贷款、债券等。
(五)可能面对的风险
公司所在的医药行业和从事的药品生产经营主业有着多方面的风险，主要包括：
1、政策风险：
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版GMP等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快发展带来诸多影响。
公司将不断加强和完善政策事务工作，努力为公司发展争取良好的政策氛围与经营环境，同时严格规范生产经营，强化生产、质量、安全、环保等内部基础性管理，及时完成新版 GMP规范改造和认证，健全环保设施，保证企业生产经营合法、规范。
2、市场风险
主要包括药品监管加强、药品政策性降价、招标压价、医保控费、市场竞争加剧、要素成本提高等，这些均给企业经营和盈利增长带来挑战。医药企业经营发展面对的各类市场风险增大。
公司将加强研究，制定符合政策要求且与公司实际相符的生产经营计划，不断适应市场变化，通过健全自身生产经营体系，发挥自身品牌、产品、营销和技术、质量、规模等各种优势，保证公司可持续发展。
3、产品质量和安全控制风险
保证药品质量和产品安全是企业的首要责任。药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节，因此公司建立了产品全面质量管理体系，具体措施包括：
原辅材料采购与控制：公司制定了高于法定标准的内控标准，对药品原辅材料的产地来源进行严格控制，实行审计认证监督制度，保证原辅材料的质量达标和一致性，保证生产产品的安全。
质量标准与控制：公司对生产的主要产品确定了高于国家标准的企业内控标准和检验要求，并严格依规执行。
生产管理与控制：认真贯彻执行GMP的规范，提高质量管理水平，从原料、中间体、成品建立了先进的生产全过程质量控制技术和内控质量标准，从而保证药品安全有效、稳定可控。
销售管理与控制：公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出了严格的制度要求，保障产品销售环节的质量安全。同时重视对医患人员正确使用药品的教育，努力保障药品在使用环节的安全、有效。主动开展药品不良反应研究、监测、评价，建立药品不良反应事件应急处理机制，保障医患者用药安全。
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司董事会2014年第三次临时会议审议通过。
2. 受重要影响的报表项目和金额
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(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策为：
为进一步明确公司利润分配政策，《公司章程》中有关现金分红的条款明确每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司制定未来三年分红政策规划，明确2012-2014年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
2、报告期内现金分红实施情况
2014年5月15日公司召开2013年度股东大会，审议并通过了公司2013年度利润分配方案，公司以总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。
公司的利润分配方案于2014年6月25日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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(三)积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
作为国内以现代植物药为主导的知名药业企业，公司所提供的产品和服务与人们健康和生命息息相关，深知在获取正当经济利益的同时，更要做一个有责任感和道德感的“社会人”。2014年，公司着重开展新版GMP认证工作，绝大部分主导产品生产线通过了新版GMP认证，进一步加固了公司的质量安全保证和责任体系，确保为消费者提供高质量的产品；启动生产资源整合，努力减少资源浪费，逐步实现生产集约化；坚持“以人为本”的安全管理理念，大力推进内部安全检查，提升设备设施的本质安全，完善安全管理制度，提高整体安全管理水平；以实施清洁生产为切入点，在节能降耗、减少污染排放的同时，大力发展循环经济，重点推进固废、废水的循环利用，创建资源节约型和环境友好型企业；在本报告期内公司未发生各类事故。公司积极打造以消费者价值为导向的企业运营体系和文化体系，通过管理流程的改造、信息化的推进、制度的健全，全面提高公司高效、快速、准确响应消费者需求的能力。多年来，公司始终关注社会弱势群体的需求，积极与省红十字会等公益机构合作，开展各种类型的公益慈善活动。作为医药企业，用公益的方式做健康扶贫，让更多的人得到健康的服务，则是公司参与社会公益、参与社会建设的重要途径。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司恪守“依法保护环境,合理利用资源,努力减少污染,共创碧水蓝天”的环境保护方针，严格遵守环保法律法规，优化生产环境。严格执行建设项目环境影响评价制度和“三同时”，环保设施适应污染治理要求、运行率达到95%以上。在本报告期内，公司未发生环境污染事故、环境纠纷、环境信访案件，未受到任何形式的环境保护行政处。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1. 会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司董事会2014年第三次临时会议审议通过。
2. 受重要影响的报表项目和金额
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4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司公司等34家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事长：胡季强
2015年4月23日