第六届董事会第三次会议
决议公告
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-016
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2015年4月10日以书面形式发出，会议于2015年4月22日以通讯会议方式召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年第一季度报告全文和正文。
二、以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药集团药业股份有限公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的议案。 审议该议案时公司12名董事中的8名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的公告》【临2015-018】）
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2015年4月23日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-017
国药集团药业股份有限公司
第六届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2015年4月10日以书面形式发出，会议于2015年4月22日以通讯会议方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年第一季度报告全文和正文。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过国药集团药业股份有限公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的议案（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于国瑞“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的公告》【临2015-018】）。
对于以上事项，监事会发表了如下意见：
1、监事会对公司2015年第一季度报告全文和正文的独立意见
监事会对公司2015年第一季度报告全文和正文进行了认真审核，认为该报告真实客观，全面揭示了公司报告期内整体经营情况，同意该报告，并提出如下书面审核意见：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、监事会对国瑞药业“退城进园”一期扩建项目暨增资事项涉及重大关联交易的独立意见
监事会对此项议案进行了认真审核，监事会认为该事项的实施有利于国瑞药业的长远发展，有利于提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司与全体股东利益。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2015年4月23日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2015-018
国药集团药业股份有限公司
关于国瑞“退城进园”一期扩建
项目暨增资事项涉及重大
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
在本公告中，下列词语具有如下含义：
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国药股份公司于2015年4月22日召开公司第六届董事会第三次会议，审议批准公司关于控股子公司国瑞药业一期扩建项目暨增资事项，即根据国瑞药业发展产能需要，公司拟开展国瑞“退城进园”一期扩建项目，项目总投资33，096.18万元，项目资金来源为公司控股股东国药控股增资33,000万元，国药股份放弃此次对国瑞药业同比例增资。同时，公司实际控制人国药集团将国家财政部支持国瑞无水乙醇产业化的10,000万元国家资本金以增资方式注入国瑞药业。增资后，国瑞药业的股东持股比例发生变化。
国药控股为公司的控股股东，国药集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国药控股和国药集团为本公司的关联方，本次交易构成重大关联交易。
本次事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
本次事项尚需经公司2015年度第二次临时股东大会审议表决通过，且存在新药无水乙醇不能通过相关监管部门审批的可能，请投资者注意风险。公司2015年度第二次临时股东大会时间另行通知，请关注公司通知。
一、国瑞“退城进园”一期扩建项目情况
子公司国瑞药业于2013年完成 “退城进园”一期项目，各制剂线均已顺利投产，但因市场需求急剧增加，一期建成的产能不足以满足生产需要，需要进行“退城进园”一期扩建项目。
（一）国瑞药业“退城进园”一期扩建项目建设背景
1、冻干制剂产能严重不足
公司一期建成的冻干产能1亿支加利旧产能5000万支，合计约1.5亿支，而2014的市场需求爆发，若再加上委托生产部分，公司面临冻干产能不足的问题。
2、小容量注射剂亟需扩产
一方面公司小容量注射剂自营产品增速较快，实现了60%的增长，另一方面，现有生产条件不能满足新产品研发和“国家廉价药目录”药品生产的需求（非最终灭菌条件），水针剂20个品规面临淘汰，此外，还需为无水乙醇上市做好扩产准备 。
3、公司计划启动炎琥宁、果糖二磷酸纳原料生产，需进行原料车间的建设。
综上，为满足公司的生产需求，国瑞药业“退城进园”一期扩建改造项目势在必行。
（二）项目建设方案
依据国瑞药业“退城进园”项目总体规划及国瑞未来发展规划，委托国药工程公司对国瑞药业“退城进园”一期扩建项目进行了可行性研究分析（内容详见附件），项目建设内容包括：
1、在一期已建成的综合制剂－预留厂房内建设冻干三车间，建筑面积约2000㎡，设计产能1亿支/年。
2、新建综合制剂二，设计为4层，建筑面积约50000㎡；其中：一层为公用工程和仓库；二层为冻干机辅机及包材库；三层为冻干线（冻干四车间，设计产能1亿支/年），其他为预留；四层建设一条小容量注射剂生产线（非最终灭菌，设计产能3500万支），其它为预留区域。
3、新建原料车间二（无菌原料），设计为3层，建筑面积约4400㎡。两个无菌原料药精烘包，设计年产炎琥宁30吨/年及果糖二磷酸纳50吨。
项目实施周期约14个月。
（三）项目总投资
项目投资估算如下：
1、工程建设直接费：总计28935万元，其中建筑工程费8170万元，设备购置费15532万元，安装费用5233万元；
2、工程建设其他费用790万元，其中包括建设管理费、设计费、勘探费、环境影响评价费、工程建设监理费、招标代理服务费、生产准备费等；
3、预备费：2604万元；
4、铺底流动资金：767.18万元。
以上合计，项目总投资33096.18万元。
（四）项目资金来源
本次国瑞药业“退城进园”一期扩建项目资金来源为国药控股增资。同时由于国瑞药业“新药无水乙醇原料和注射液研发及产业化”项目纳入国药控股“高端化学药品产业化建设项目”被列入国家财政部“2013年中央企业国有资本经营预算支出计划”，国家财政拟出资1亿元支持国瑞药业对该产品予以产业化（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司无水乙醇项目进展情况说明的公告》【临2014-024】）。因此国药集团总公司将根据相关法律规定将前述1亿元国家资本金通过增资的方式注入国瑞药业。
即国药集团与国药控股共同对国瑞药业进行增资，国药股份不参与本次增资。
二、关联交易概述
为解决国瑞药业“退成进园”一期扩建资金问题，控股股东国药控股和实际控制人国药集团分别增资。其中，国药控股增资33,000万元，国药集团增资10，000万元。国药股份放弃此次对国瑞药业同比例增资。此次增资交易达到43，000万且超过国药股份最近一期经审计净资产绝对值5%以上(公司2014年底，归属于上市公司股东净资产为2,480,053,062.83元)。且因为国药控股持有国药股份44.01%的股权，持有国瑞药业1.69%的股权，为公司控股股东；国药集团为公司实际控制人，根据《股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，此次增资国瑞药业事项不构成重大资产重组，但构成重大关联交易，需经国药股份2015年度第二次临时股东大会审议表决通过后方可实施。
三、关联方介绍
国药控股股份有限公司为国药股份的控股股东，持股比例为44.01%；中国医药集团总公司为国药股份的实际控制人，两公司均为本公司的关联方。
（一）国药控股股份有限公司基本情况如下：
单位名称：国药控股股份有限公司
注册地：上海
法定代表人：魏玉林
注册资本： 276709.50万元
成立时间：2003年1月8日
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）中国医药集团总公司基本情况如下：
单位名称：中国医药集团总公司
注册地：北京
法定代表人：佘鲁林
注册资本： 1025902.4万元
成立时间：1987年3月36日
营业范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。
四、关联交易标的
（一）国瑞药业有限公司的基本情况如下：
名称：国药集团国瑞药业有限公司
注册地：安徽省淮南市
法定代表人：金仁力
注册资本：30,000万元
成立时间：1998年8月5日
营业范围：新药、成药制造等
国瑞药业目前的股权结构：
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截止2014年12月31日，经审计，国瑞药业资产总额81,466.83万元，净资产49,606.38万元，2014年度实现营业收入33,590.71万元，净利润4,699.48万元。
(二)关联交易定价依据
由于国药股份不参加本次增资，为合理确认股权比例，经招标选聘上海东洲评估有限公司对国瑞药业的总价值进行了评估（基准日：2014年12月31日），经评估，按照收益法，国瑞药业股东全部权益价值评估值为70,500万元。按照2014年国瑞药业净利润4,699万元计算，本次增资后的股权作价约折合为15倍市盈率。
本次增资由国药控股股份有限公司出资33,000万元，国药集团总公司出资10,000万元，原控股股东国药股份有限公司不再增资。增资完成后各股东的持股比例如下表：
单位：万元
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于国瑞药业的长远发展，符合公司整体发展战略。实施国瑞药业“退城进园”一期扩建项目，从长远看，有利于进一步提升国瑞药业的工业实力，提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多的价值。
本次项目及增资事项完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次交易而形成新的同业竞争或关联交易。公司对国瑞药业的持股比例有所下降，但公司仍对国瑞药业具有控制权，公司的合并报表范围未发生变化。
六、该关联交易履行的审议程序
公司独立董事对该扩建项目和关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次项目和关联交易有利于公司长远发展，符合公开、公平、公正原则；审计委员会也对该关联交易出具了书面审核意见；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该议案还需要通过公司2015年第二次临时股东大会审议表决（具体时间另行通知）；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
其他事项进展情况将在后续公告中披露，敬请投资者注意风险。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）国药集团药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
（五）国药集团药业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
（六）国瑞“退城进园”一期扩建项目可研报告
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2015年4月23日