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  （四）联系电话：（0734）8532012

  传 真：（0734）8532003

  邮 编：421005

  特此公告。

  湖南天雁机械股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南天雁机械股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月13日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-008

  证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

  湖南天雁机械股份有限公司

  公司2014年日常关联交易执行情及2015年度预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2015年4月22日召开第七届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第七届董事会第二十四次会议审议。

  独立董事对该事项发表独立意见，认为公司 2014 年度日常关联交易的执行符合规定，2015 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （二）2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况

  1、2014年日常关联交易情况

  （金额单位：万元）

  ■

  2、2015年日常关联交易预计情况

  （金额单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）湖南云箭集团有限公司

  1、法定代表人：岳曾敬，注册资本：15000 万元，注册地址：湖南省辰溪孝坪镇，主要经营范围为：民用机电产品的设计、研发、生产、销售；金属包装加工；碳复合材料的生产、销售；表面处理及涂装、技术开发及转让、咨询服务等

  2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

  3、履约能力：良好。

  （二）中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  1、法定代表人：洪耕 ，注册资本：68728 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑 ，主要经营范围为：制造、销售摩托车及零部件、工业钢球、产品出口业务、原材料进出口业务、加工贸易等

  2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

  3、履约能力：良好。

  （三）重庆大江信达车辆股份有限公司

  1、法定代表人：贾立山，注册资本：187620 万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇，主要经营范围为： 制造、销售汽车及零部件、特种装备、专用汽车、工程机械等

  2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

  3、履约能力：良好。

  （五）重庆长安汽车股份有限公司

  1、法定代表人：徐留平，注册资本：466289万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260 号，主要经营范围：乘用车和商用车的开发、制造和销售。

  2、与本公司关系：同受控股股东控制

  3、履约能力：良好。

  （六）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

  1、法定代表人：邹文超，注册资本：50000万元，注册地址：哈尔滨市平房区烟台路 6 号，主要经营范围：制造、组装、销售 4G1、4G9 系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。

  2、与本公司关系：同受控股股东控制

  3、履约能力：良好。

  三、定价原则和定价依据

  公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响

  本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。

  五、关于 2015年度关联交易协议

  1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。

  2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

  六、备查文件

  1、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的事前认可意见；

  2、湖南天雁机械股份有限公司第七届董事会第二十四会议决议；

  3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南天雁机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-009

  证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

  湖南天雁机械股份有限公司

  关于签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为一年 。

  ●本次签署《金融服务协议》已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  一、关联交易概述

  为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵装财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司

  公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

  法定代表人：李守武

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2005年10月21日

  公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001

  注册资本：20.88亿元

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  三、金融服务协议主要内容

  （一）合作原则

  公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

  公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择兵装财务公司提供的金融服务。

  双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

  （二）结算服务

  兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司为公司提供上述服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

  （三）存款服务

  公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币 1.5 亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  （四）信贷服务

  兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币 1.5 亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  （五）协议生效、变更和解除

  本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对本交易发表了事前认可意见，认为《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。

  在董事会审议本议案时，公司独立董事发表了独立意见：认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所的相关规则、关联交易实施指引等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。

  五、本次关联交易尚需履行的程序

  本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二十四次会议决议

  （二）公司第七届监事会第十二次会议决议

  （三）独立董事对相关事项的事前认可意见

  （四）独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告

  湖南天雁机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-010

  证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

  湖南天雁机械股份有限公司关于向

  投资者公开征集年报事项问询的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

  作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2014年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道：《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）集中答复。

  具体如下：

  一、接受问询的内容：公司2014年年度报告的相关内容。

  二、接受问询的方式：

  1、邮件方式，邮箱：tyen5617@163.com；

  2、传真方式，号码：0734-8532003；

  3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。

  注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  三、接受问询期限：2015年4月23日至5月3日。（上午9:00-12:00，下午2:00-5:00）

  四、集中答复时间：2015年5月8日前。

  特此公告。

  湖南天雁机械股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日