第三届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-005
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2015年4月7日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年4月22日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由麦仁钊董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》；
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2014年度总裁工作报告》；
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年度报告》全文相关章节。
独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
2014年，公司实现营业收入148,406.90万元，同比增长15.48%；归属于上市公司股东的净利润4,826.70万元，同比增长11.66%。基本每股收益0.3元，同比上升11.11%。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G15004390018号审计报告确认，按母公司会计报表，2014年度母公司实现的净利润22,915,145.98元，提取法定盈余公积2,291,514.60元后，加上期初未分配的利润150,480,463.92元，截至2014年12月31日累计可供股东分配的利润为171,104,095.30元。
为回报股东，公司控股股东佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司及公司四位实际控制人麦仁钊、黎东成、杨国添、何曙华建议：以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.90元（含税），不转增不送红股，共计分配利润14,400,000.00元，其余未分配利润156,704,095.30元，留待以后分配。
此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配。
本次利润分配方案符合公司《未来三年（2014-2016年度）分红回报规划》、《公司章程》及《利润分配管理制度》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
《2014年度内部控制自我评价报告》及独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《内部控制规范落实自查表》；
《内部控制规范落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度审计工作的议案》；
作为公司的年度审计机构，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够经常性的通过各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于2015年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额人民币21.4亿元的议案》；
同意公司及下属子公司2015年度拟向相关商业银行申请总额人民币21.4亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、开商业汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款，银行保函等银行业务。具体综合授信计划如下：
■
提请股东大会授权董事长在不超过21.4亿元总融资额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于2015年度公司向子公司提供不超过人民币8.5亿元担保的议案》；
同意公司2015年度向子公司银行融资提供总额不超人民币8.5亿元的担保,该担保额度包括对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限均是2年,具体明细如下:
■
上述子公司均为本公司控股或全资子公司，其中对于本公司已为其提供担保，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属公司提供续保。
同时提请股东大会授权董事长在不超过8.5亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，并结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。修订后的《独立董事制度》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
本次会计政策及会计估计变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策及会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
《关于会计政策及会计估计变更的公告》及独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及其正文》；
第一季度报告全文及其正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；第一季度报告正文同时与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于2015年5月14日（星期四）下午14∶30召开公司2014年度股东大会，会议地点为公司二楼会议室（佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号），股权登记日为2015年5月8日（星期五），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。《关于召开公司2014年度股东大会的通知》与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事对第三届董事会第七次会议及2014年报相关事项的独立意见
4、保荐机构关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
5、保荐机构关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
6、保荐机构关于公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见
7、会计师事务所关于公司2014年度募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
8、会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说明
9、会计师事务所出具的审计报告
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-006
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年4月7日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年4月22日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席童贵云主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核2014年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
2014年，公司实现营业收入148,406.90万元，同比增长15.48%；归属于上市公司股东的净利润4,826.70万元，同比增长11.66%。基本每股收益0.3元，同比上升11.11%。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G15004390018号审计报告确认，按母公司会计报表，2014年度母公司实现的净利润22,915,145.98元，提取法定盈余公积2,291,514.60元后，加上期初未分配的利润150,480,463.92元，截至2014年12月31日累计可供股东分配的利润为171,104,095.30元。
为回报股东，公司控股股东佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司及公司四位实际控制人麦仁钊、黎东成、杨国添、何曙华建议：以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.90元（含税），不转增不送红股，共计分配利润14,400,000.00元，其余未分配利润156,704,095.30元，留待以后分配。
此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配。
本次利润分配方案符合公司《未来三年（2014-2016年度）分红回报规划》、《公司章程》及《利润分配管理制度》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行，防范了企业经营风险，促进了公司稳定、健康发展。内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。监事会对公司2014年内部控制自我评价报告没有异议。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度审计工作的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《2015年第一季度报告全文及其正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核2015年第一季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》。
经审核，公司监事会认为：本次会计政策及会计估计变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在危害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策及会计估计变更。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司监事会
2015年4月22日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-008
广东顺威精密塑料股份有限公司2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］414号文核准，本公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价为人民币15.80元，募集资金总额为人民币63,200.00万元，扣除发行费用人民币6,023.21万元后，实际募集资金净额为人民币57,176.79万元。
截至2012年5月18日，首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第10004190243号”验资报告验证。
（二）募集资金2014年度使用及结余情况
截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金47,984.29万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金12,619.39万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金18,564.90万元；（3）以超募资金归还银行贷款16,800.00万元。截至报告期末，项目节余资金永久补充流动资金6,449.39万元。截至2014年12月31日，募集资金账户余额为3,831.20万元（其中募集资金3,484.45万元，专户存储累计利息扣除手续费346.75万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《广东顺威精密塑料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于2012年6月16日连同广州证券有限公司责任公司（以下简称“广州证券”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国民生银行股份有限公司佛山支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行等 6 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司设立募集资金使用专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于2012年10月25日连同广州证券与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目“芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目”实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目”的实施地点由芜湖市经济技术开发区东梁路南侧变更为芜湖市经济技术开发区东梁路南侧和芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路36号。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2012年5月21日经广东正中珠江会计师事务所予以“广会所专字[2012]第12000430148号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金12,619.39万元，其中本公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目2,161.08万元、昆山顺威塑料空调风叶生产线项目8,856.04万元、芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目1,277.30万元、本公司建设工程塑料及风叶研发中心项目324.97万元。截至2012年7月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2014年1月31日，公司募投项目“公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”及“昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目”已实施完毕，达到了预定可使用状态。为提高公司募集资金使用效益，扩充公司流动资金，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、等规范性文件的相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金6,430.63万元（含利息收入净额，以2014年1月31日口径统计），以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。截至2014年3月，上述项目节余募集资金6,449.39万元已永久补充公司流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为57,176.79万元，扣除计划募投项目所需资金35,832.21万元后，超募资金为21,344.58万元。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司利用部分超募资金16,800.00万元提前归还银行贷款。截至2012年9月，以上还贷事项已完成。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资年产5万吨改性塑料项目的议案》，同意公司将剩余超募资金4,544.58万元以增资本公司全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司的方式用于年产5万吨改性塑料项目。截至2012年11月，以上增资事项已完成，工商登记变更手续已办理完毕。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件二”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年4月22日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
（下转B53版）