证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材已出具承诺函，具体内容如下：

  “保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”

  释 义

  在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

  第一节 重大事项提示

  一、本次交易方案概要

  本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：

  （一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。

  （二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。

  本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  就本次交易，东诚药业已与交易对方于2015年4月签署了《发行股份购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

  二、标的资产的评估和作价情况

  本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司2014年12月31日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。

  根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如下：

  ■

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市

  本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

  （一）发行价格

  本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。

  向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。

  最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

  经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：

  ■

  本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。

  （三）募集资金的用途

  募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。

  （四）发行股份的锁定期

  根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

  1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

  2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

  3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

  4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

  本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

  六、本次交易对上市公司影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  七、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的程序

  1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

  2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。

  3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。

  4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。

  5、2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。

  7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。

  8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过。

  2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

  本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  （二）股东大会表决及网络投票安排

  本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请由守谊及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。

  （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：

  ■

  根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

  十、利润承诺及补偿措施

  （一）补偿期限及利润承诺

  根据本次交易安排，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等15名自然人签署了《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应承诺金额如下：

  利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。

  （二）利润补偿措施

  公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。

  在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。

  李明起等15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。

  第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。

  若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。

  由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。

  （三）减值测试及补偿措施

  在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行现金补偿。

  资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。

  资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

  第二节 重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  （三）本次交易标的资产估值较高的风险

  本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。

  本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （四）承诺净利润不能实现的风险

  根据《利润补偿协议》，云克药业于2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （五）商誉减值的风险

  本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （六）本次交易完成后业务整合风险

  本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和云克药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

  （七）交易标的土地、房产的瑕疵风险

  截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6,229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为4,840.96平方米，以上土地、房产权属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用权和房产情况”。

  以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业与交易对方正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。

  针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：

  “（1）截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。

  （2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

  （3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

  （4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”

  以上土地使用权和房产瑕疵问题的解决需要一定的时间，尽管由守谊和鲁鼎思诚已就土地使用权和房产存在的瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对云克药业的生产经营构成不利影响的情形。

  二、标的资产经营风险

  （一）产品质量风险

  药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。

  （二）核素药物行业的原材料供应风险

  在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物生产企业都存在医用放射性核素的供应风险。虽然云克药业在研制医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发能否成功仍存在较大的不确定性。云克药业面临核素药物行业的原材料供应紧张的风险。

  （三）产品研发风险

  云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。

  （四）市场竞争风险

  近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  （五）主要产品毛利率下滑的风险

  云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了良好作用。

  未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

  （六）核心技术人员流失的风险

  医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利影响。

  (下转B114版)

交易对方类别	交易对方
发行股份购买资产交易对方	由守谊

厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成都中核新材料股份有限公司

募集配套资金交易对方

徐纪学

  独立财务顾问

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二零一五年四月