(上接B114版)
（六）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（七）本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
■
本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；同时，通过本次并购，上市公司将快速切入核素药物领域，获得新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：成都云克药业有限责任公司
法定代表人：李明起
注册资本：3,072万元
实收资本：3,072万元
成立日期：2001年7月5日
营业执照注册号：510109000031854
注册地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
办公地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
经营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。二、交易标的历史沿革
（一）2001年7月成都云克药业有限责任公司设立
1999年10月15日，中国核动力研究设计院出具《关于同意基地同位素应用研究所进行有限责任公司改制的批复》（院体改发[1999]514号），同意同位素应用研究所按《公司法》进行改制。
2000年3月5日，四川正则资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（川正评字[2000]第010号），对核动力院成都同位素应用研究所于1999年12月31日的整体资产及其相应负债进行评估。根据该评估报告，核动力院成都同位素应用研究所委托评估的资产评估值7,391,839.48元，负债评估值6,278,451.68元，净资产为1,113,387.80元。
2000年4月13日，核动力院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所经评估净资产数111.3万元以及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到和29位个人股东组建的成都云克药业有限责任公司中。
2000年10月18日，核动力院和李明起等29名自然人共同制订了云克药业公司章程，公司章程约定，云克药业注册资本为514.5万元。
2000年12月11日，四川正则会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川正会验字[2000]第024号）。根据该验资报告，截至2000年12月11日，云克药业已收到其股东投入的资本5,145,378.80元，其中实收资本5,145,000元，资本公积378.80元。
2001年7月5日，云克药业取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为514.50万元。
设立时，云克药业的股权结构为：
■
（二）2002年12月第一次增资
2002年11月27日，云克药业股东会通过决议，同意增加中核新材、四川万合资产管理服务有限公司（下称“四川万合”）为新股东；同意增加注册资本，由514.5万元增加至768万元，其中：中核新材新增投入205万元；四川万合新增投入388,250元；周世勇新增投入11,000元；马晓光新增投入1,667元；毛华毅新增投入1,667元；王邦金新增投入1,667元；王基明新增投入1,667元；刘晋和新增投入1,667元；成新春新增投入1,666元；宋彦新增投入1,667元；张毅新增投入1,666元；李明起新增投入1,667元；李茂良新增投入1,666元；陈真新增投入1,667元；洪剑秋新增投入1,666元；赵仕健新增投入1,667元；董渝生新增投入1,000元；宫瑜新增投入2,867元；程作用新增投入1,925元；梁金义新增投入725元；钟国标新增投入725元；曾笃初新增投入725元；魏泽英新增投入725元；蒋群英新增投入725元；陈林柏新增投入11,000元；徐仕坚新增投入11,000元；陆胜新增投入11,000元；杨安斌新增投入7,000元；刘龙汉新增投入10,166元；周树清新增投入4,500元。
同日，核动力院、中核新材、四川万合及马晓光等29名自然人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。
2002年12月9日，四川立一信会计师事务所有限公司出具了“川立信会事司验[2002]第852号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2002年12月4日，云克药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币253.5万元，出资方式为货币资金。
2002年12月云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构如下：
■
（三）2003年11月，第一次股权转让
2003年7月10日，四川万合与成都盛永合投资有限责任公司（下称“盛永合投资”）签订股权转让协议，约定四川万合将其持有云克药业388,250股的股份转让给盛永合投资，转让价格为每股3元，转让总价款合计1,164,750元。同日，云克药业通过股东会决议，同意四川万合的法人股全部转让给盛永合投资。
2003年11月云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
■
（四）2008年6月，第二次股权转让
2007年9月26日，中核新材与核动力院签署股权转让合同，中核新材将其在云克药业的128.2万元出资额（占总股权的16.693%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为666.64万元。
2007年9月26日，盛永合投资与中核新材签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的5万出资额（占公司总股权的0.651%）转让给中核新材，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为26万元。
2007年10月12日，盛永合投资与核动力院签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的33.825万元出资额（占公司总股权的4.405%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为175.89万元。
2007年10月11日，云克药业通过股东会决议，同意以上股权转让行为。
2008年6月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
■
（五）2010年3月，第二次增资
2009年12月18日，云克药业通过股东会决议，同意转增注册资本基准日为2009年10月31日，同意注册资本由768万元转增至3,072万元，增加注册资本2,304万元，全体股东按出资比例同比增加注册资本。
2010年1月15日，四川中和会计师事务所有限公司出具了“川中和会验[2010]第002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2009年10月31日，云克药业已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,304万元，实收资本2,304万元，变更后的累计注册资本为3,072万元，实收资本为3,072万元。
2010年3月，云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构为：
■
（六）2014年10月第三次股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。
本次股权变动后，云克药业的股权结构为：
■
（七）2015年2月第四次股权转让本次股权转让前，云克药业工商登记的自然人股东为29名，该29名自然人股东的股权存在代持情况，其实际出资股东为包含以上29人在内的392名云克药业的员工或前员工。
为规范股东的投资行为，云克药业对股份代持情况进行了清理。
2014年10月31日，392名自然人实际股东签署《委托持股确认函》，确认了实际出资股东与名义股东之间的股权代持关系和股权代持行为。同日除章毅外的391名实际出资股东签署《授权委托书》，委托并授权李茂良等11人组成的股权转让小组在价格合理且不低于一定金额的前提下择机全权处置其持有云克药业的股权。
云克药业股权转让小组经过向十多家公司的邀标和评标，最终在2014年12月7日决定将股权转让给由守谊、鲁鼎思诚或东诚药业。
为保证东诚药业发行股份购买云克药业股权工作的顺利进行，满足自然人股东对现金支付对价的要求，最终确定的股权清理方案为：由工商登记的29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，将391名实际出资股东所持云克药业的股权转让给由守谊。经协商，云克药业391名实际出资股东所持云克药业合计1,273.258万元的出资额作价596,839,687.50元转让给由守谊，转让价格为每一元出资额46.875元。实际出资股东章毅暂不转让其实际持有的云克药业的2,420元出资额，章毅结束与赵仕健的股权代持关系，变更为云克药业的显名股东。
2015年2月10日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让事宜。
2015年2月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构如下：
■
（八）2015年4月第五次股权转让
2015年3月，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业141.8913万元的出资额作价6,651.15625万元转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业71.2万元的出资额作价3,337.5万元转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的0.242万元出资额作价11.34375万元转让给鲁鼎思诚，转让单价均为每一元出资额46.875元。2015年3月26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。
2015年4月，云克药业就本次股权变更办理了工商变更登记。
本次股权变更后，云克药业的股权结构如下：
■
截至本报告书签署日，云克药业的股权结构未再发生变更。
（九）交易对方受让及转让股权价格的说明
根据东诚药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，东诚药业购买由守谊、中核新材料和鲁鼎思诚所持云克药业股权的作价情况如下：
■
由守谊和鲁鼎思诚取得云克药业股权的单价与本次发行股份购买资产的交易单价相同，均为每一元出资额46.875元，不存在向关联方利益输送的情形。
（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据云克药业的工商档案，云克药业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，云克药业主体资格合法、有效。
依据交易对方的承诺，云克药业最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2015年4月，本次交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材出具承诺函承诺：“本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。”
三、交易标的股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，云克药业的股权结构及控制关系如下图所示：
■
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
云克药业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，云克药业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，云克药业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，云克药业拥有一家控股子公司和一家参股子公司。
（一）成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
公司名称：成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
注册号：510107000530317
类型：有限责任公司
法定代表人：李由斌
注册资本：1,230万元人民币
成立日期：2012年7月19日
住所：四川省成都市武侯区洗面桥街17号
经营范围：内科、外科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科（凭许可证经营，有效期至2017年7月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、慈爱医院的设立情况
2012年7月12日，成都市武侯区卫生局批准成立慈爱医院。
2012年7月5日，云克药业制定成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司章程。云克药业持股100%，注册资本800万元。
2012年7月6日，四川中和会计师事务所出具“川中和会验【2012】第018号”《验资报告》，审验确认慈爱医院累计注册资本为800万元，累计实收资本为800万元。
2、慈爱医院的股权变更和授权经营
慈爱医院自设立后一直亏损，为减轻云克药业的负担和促进慈爱医院的发展，慈爱医院决定引入专业投资管理机构。2014年11月28日，云克药业与成都善正投资管理公司（以下简称“善正投资”）签署《增资扩股协议书》，决定由善正投资向慈爱医院增资430万元，将慈爱医院的注册资本增加至1,230万元，增资后云克药业持有慈爱医院65%的股权，善正投资持有慈爱医院35%的股权。同日，云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》，云克药业将慈爱医院委托善正投资经营管理，委托管理期限为8年，从2014年11月28日至2023年2月28日。在委托经营期间，慈爱医院的经营收益归善正投资，同时应分8年向云克药业共交付1,100万元，用于归还慈爱医院向云克药业的借款。
2014年12月，慈爱医院就增资事宜办理了工商变更登记手续。
云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》后，云克药业不再控制慈爱医院，故自2014年11月28日起不再将其纳入合并报表范围。
将慈爱医院授权善正投资经营是为了让专业的团队经营管理慈爱医院，促进慈爱医院的发展。《授权经营协议书》到期后，云克药业将根据慈爱医院的实际经营情况决定签订新的协议或结束与善正投资的委托经营。若结束与善正投资的委托经营，届时慈爱医院将成为云克药业纳入合并报表范围的控股子公司，经营管理方针政策将由慈爱医院股东会按照法律法规及公司章程的约定做出决议。
3、慈爱医院的经营情况
目前慈爱医院主要从事医疗服务，截至2014年12月31日，慈爱医院的总资产为1,426.86万元，净资产为-50.74万元；2014年度的营业收入为809.29万元，净利润为-155.73万元。
（二）成都欣科医药有限公司
名称：成都欣科医药有限公司
注册号：510100400021454
法定代表人：李明起
注册资本：2,060万元人民币
成立日期：1999年1月10日
住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区
经营范围：应用同位素、核辐射技术的研制，生产、销售放射性诊断试剂、治疗药物及核医学仪器设备，并提供相关技术服务、咨询（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营）。
截至本报告书签署日，欣科医药的股权结构如下：
■
欣科医药目前主要从事放射性药物的研发，尚无实际生产经营。截至2014年12月31日，欣科医药的总资产为3,443.91万元，净资产为1,695.76万元；2014年度的营业收入为3.89万元，净利润为-124.61万元。
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2015]审字第90038号”《审计报告》，截至2014年12月31日，云克药业总资产24,264.03万元。其中流动资产19,584.46万元，非流动资产4,679.57万元。非流动资产中，固定资产1,889.12万元，无形资产113.38万元。
1、固定资产整体情况
截至2014年12月31日，云克药业的固定资产情况如下：
单位：万元
■
2、自有的土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
云克药业目前拥有的土地面积为6,229.64平方米，位于成都市黄荆路2号，取得过程如下：
1994年4月6日，双流县政府以《关于成都同位素应用技术研究所征用土地的批复》（双府土[1994]1号），批准成都同位素应用技术研究所（下称“同位素研究所”）在航空港内征用双流县白家镇黄荆村非耕地10亩，其中代征公路用地0.63亩，作为修建制药厂用地；其后，县政府批准将该地块划拨给同位素研究所，同位素研究所于1994年4月18日取得双国用[1994]字第2404041号土地使用权证。
1997年，同位素研究所所持土地权证项下的7亩多土地因修建成雅高速公路被占用；1997年9月27日，成雅高速公路建设省指挥部、双流分指挥部及同位素研究所在县政府会议室召开同位素研究所拆迁有关问题会议，并达成《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》，同意“县分指挥部对7亩多土地的拆迁补助费按成雅公路红线范围内的补偿标准，测算后包干给白家镇，由白家镇包干负责拆迁，并于10月20日前将土地交给同位素研究所；同位素研究所的土地证问题，按成雅路征用土地办理手续有关程序办理”。同位素研究所据此取得了现有全部土地的使用权，但因历史原因未能办理上述土地使用权证。
2000年4月13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所将包括土地使用权及房屋在内的经评估净资产111.3万元以及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到和29位个人股东组建的云克药业，但未办理土地使用权及房屋的过户手续。
根据《成都市环城生态区保护条例》及2013年2月《成都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，规划期限为2012年—2020年，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的控制性详细规划已变更为生态绿地。
（2）房产
云克药业目前拥有的房产总建筑面积为4,840.96平方米，位于成都市黄荆路2号，取得过程如下：
1994年同位素研究所自四川安华房地产开发公司受让取得的房产（房屋所有权证号为双权字第012263号）中的一部分，该证项下与成雅高速相邻的部分房产已于1997年根据《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》的要求拆除，但未办理房屋所有权证的变更手续；2000年4月13日，中国核动力研究设计院将上述房产作为出资投入到云克药业，但未办理过户手续。
2003年，云克药业在补偿土地上建成一幢厂房，用作生产车间，并先后依法取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及建设工程规划管理竣工验收合格证，但因土地原因未能办理新建厂房的所有权证。
（3）土地使用权和房产瑕疵对本次收购的影响
以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。
针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，本次重组交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
①截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
②在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
③如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
④如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
虽然云克药业的土地使用权和房产存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际拥有和使用该土地和房产。同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，并积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且由守谊和鲁鼎思诚已就土地及房产的瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。因此云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对云克药业的生产经营造成重大不利影响，云克药业的土地使用权及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）独立财务顾问及律师的意见
独立财务顾问认为：虽然云克药业的土地使用权存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，不属于重大违法违规行为。目前云克药业实际拥有和使用该土地，同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权的瑕疵问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
中伦律师认为：虽然云克药业拥有的土地使用权和厂房存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际占有并使用该等土地和房产，并且云克药业也在积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、租赁的房产
云克药业租赁核动力院位于成都市一环路南三段28号科技开发楼的部分房间作为办公场所，租赁总面积为315.76平方米，其中科技开发楼A座的租赁面积为291.88平方米，租赁合同的租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日；科技开发楼B座的租赁面积为23.88平方米，租赁合同的租赁期限为2014年12月18日至2015年12月17日。到期前云克药业将向核动力院续租，如不能如期续租云克药业将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。
4、除土地所有权外的主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，云克药业拥有的商标如下：
■
（2）专利
截至本报告书签署日，云克药业拥有的专利均为发明专利，情况如下：
■
（3）生产经营资质
①辐射安全许可证
云克药业拥有四川省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为“川环辐证[00039]”，有效期至2017年4月22日，种类和范围为“生产、销售、使用放射性药品；使用甲级医用短寿命和使用乙级非密封放射性物质工作场所”。
②放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证
云克药业拥有四川省食品药品监督管理局颁发的《放射性药品生产许可证》和《放射性药品经营许可证》，证书号均为“川F201201”，生产范围和经营范围均为“体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）”，有效期限为2016年12月31日。
③药品GMP证书
云克药业持有国家食品药品监督管理局最新颁发的编号为L5537《药品GMP证书》，有效期至2015年12月06日，认证范围为放射性药品（放射性密封籽源）。
云克药业同时持有国家食品药品监督管理局最新颁发编号为CN20140020的《药品GMP证书》，有效期至2019年1月23日，认证范围为放射性药品（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，小容量注射剂；注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，冻干粉针剂）。
④药品生产批准文号
截至2014年12月31日，云克药业共有11项药品生产批准文号，具体如下：
■
（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，云克药业的负债构成如下：
■
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，云克药业不存在对外担保情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，云克药业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、最近两年经审计的主要财务数据
经中天运审计，云克药业最近两年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
■
经中天运审计，云克药业最近两年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
■
七、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
标的公司云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。云克药业自成立以来，一直秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，并得到了医学界、药物研究机构等方面的广泛关注，目前位居国内核素药物供应商前列。
云克药业研发团队于20世纪90年代研制成功的云克注射液于1997年获得了卫生部颁发的新药证书，该药物是我国少数几个拥有自主知识产权的核素药物之一，曾获得国家发明专利和“中国专利优秀奖”、并荣获“国家重点新产品”证书。
云克药业建有一条云克注射液生产线和一条碘-125籽源生产线，目前已拥有年生产800万套云克注射液和15万粒碘-125籽源的生产能力。目前云克药业的产品主要是云克注射液和碘-125籽源，其中云克注射液是标的公司的独家产品，是收入和利润的主要来源。
云克药业拥有一支体系完整的研发团队，具备了博士生导师、硕士生导师、研究员、高级工程师、执业药师、医师等全方位科研人员，其中有退休专家、国家药典委员会委员等。云克药业是核动力院核技术及应用博士培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名；设有专业化的药品开发实验室、生物研究实验室、质量控制实验室、放射化学实验室等科研实验场地；组建了成都放射性药物工程技术研究中心和成都市放射性药物产学研联合实验室。云克药业还拥有较强的在研项目储备，主要领域涉及医用同位素生产堆、医用放射性核素生产、治疗恶性肿瘤的放射性微球、放射性核素标记生物分子药物等。除自主研发外，云克药业还与核动力院、四川大学、华西医院等科研院所以及国外的医药公司和科研机构建立了合作关系。雄厚的研发实力将为云克药业的未来持续发展及盈利提供重要保障。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），云克药业属于医药制造业，分类代码为C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：
■
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。诊断用核素药物中锝[99mTc]及其标记化合物占80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检查；此外碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；随着PET/CT显像仪器的推广应用，碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]，尤其以氟[18F]等短半衰期正电子放射性核素的应用也逐年增多。
治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。治疗用核素药物的种类也很多，碘[131I]是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、来昔决南钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
核素药物治疗的靶向性较好、高效、简便、无痛苦且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效手段。
1、行业主管部门及行业协会
（1）国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
（3）国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（4）中国同位素与辐射行业协会
中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。
2、行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换发除CFDA审核外，还需要报国家原子能机构审核。
（2）药品注册管理制度
我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指CFDA根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。
（3）药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给GMP认证证书。
新版药品GMP共14章，相对于1998年修订的药品GMP，新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。
（4）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
（6）辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（7）放射性药品使用许可制度
根据《放射性药品管理办法》等规定，医疗机构使用放射性药品必须具备一定数量的核医学专业人员，操作放射性物质的人员应持有卫生行政部门发给的《放射工作人员证》，配备相关的仪器与设备，具有满足辐射防护要求的房屋设施，取得《放射性药品使用许可证》。
3、医药制造行业的主要产业政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
（3）《医学科技发展“十二五”规划》
2011年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规划”》，明确提出要着力突破20-30项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发30-50项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
（4）《卫生事业发展“十二五”规划》
2012年，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，提出加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。
（5）《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》
2013年，CFDA发布了《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，以加强药品注册管理，提高审评审批效率，鼓励创新药物和具有临床价值仿制药。明确提出对重大疾病、罕见病、老年人和儿童疾病具有更好治疗作用、具有自主知识产权和列入国家科技计划重大专项的创新药物注册申请等，给予加快审评。
（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
（三）主要产品及用途
云克药业目前的主要产品如下：
■
1、云克注射液
云克注射液是云克药业的独家创新药物，全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，一套药品由A剂和B剂两瓶物质组成。A剂为含锝[99Tc]0.05?g的高锝酸钠注射液5ml，B剂为含亚甲基二膦酸5mg、氯化亚锡0.5mg的冻干粉。使用前，需在无菌操作条件下，将A剂注入到B剂瓶中配制为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液。该药物主要用于治疗类风湿关节炎，同时在强直性脊柱炎等自身免疫性疾病和骨科疾病以及肿瘤骨转移中也有应用，并具有较好的疗效。
云克注射液的有效成分是人工微量元素锝[99Tc]与亚甲基二膦酸盐形成的络合物，具有独创的人工微量元素治疗组分和靶向治疗机理，表现为毒副作用少且轻微，消炎镇痛有效率高、疗效维持时间长并具有破骨细胞抑制和骨关节修复作用等特质。云克注射液的有效性和安全性已在十多年的临床应用中得到验证，已逐步成为类风湿关节炎等自身免疫性疾病及其他骨侵蚀相关的骨科疾病重要的治疗药品。
云克注射液含有的锝[99Tc]与核医学科显像剂使用的锝[99mTc]不同，锝[99Tc]是锝元素最稳定的同位素之一，半衰期长达二十一万多年，放射性比活度较低；药品的放射性剂量水平低于天然本底辐射。环保部门和药监部门都对云克注射液进行了豁免管理，使用及销售云克注射液可以免于办理辐射安全许可证，转让该产品无需办理放射性同位素转让审批及备案手续，使用该产品不作为放射性物质进行管理，如发生丢失或洒漏事件也不作为辐射事故处理；药品按普通处方药管理，可以在未取得《放射性药品使用许可证》的医疗机构内药房及临床科室使用。对云克注射液的豁免管理大大方便了该药物的销售和使用，有利于产品的推广和业务的开拓。
2、碘-125籽源
碘-125籽源的通用名为碘[125I]密封籽源，其源芯为含有放射性核素碘[125I]的银丝，包壳为高温熔融密封的钛合金管。碘-125籽源是靶向介入治疗肿瘤的高新技术，可用于前列腺癌或不可手术的肿瘤治疗，也可以用于原发性肿瘤切除后残余病灶的植入治疗，已成为治疗多种肿瘤的重要方法。
使用放射性粒子植入技术，将碘-125籽源直接植入肿瘤病灶，利用放射性核素碘[125I]释放出的射线对肿瘤细胞进行杀伤，达到治疗的目的。碘-125籽源的组织穿透距离约为1.7cm，经过合理计算后，能有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小；籽源的外包壳使用钛合金，可以有效地防止放射性物质的泄漏，并且钛合金具有很好的生物相容性。多年的临床使用证明，碘-125籽源治疗肿瘤是有效和安全的。
3、报告期云克药业主要产品变化情况
报告期内，云克药业的主要产品是云克注射液，该产品的收入占历年主营业务收入的比重在90%以上，与此同时，碘-125籽源业务也得到了发展，销售收入由2013年的422.23万元，上升到2014年的1,605.91万元。
（四）主要产品的工艺流程
1、云克注射液的生产工艺流程图：
■
2、碘-125籽源的生产工艺流程
■
（五）主要经营模式
云克药业拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
云克药业原辅材料采购的金额较小，未单独设立采购部，由生产部负责原辅材料和包装材料的采购，质量部负责供应商的资格评审、建立供应商档案和物料的入厂检验。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好。生产负责人根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购；物料到货后，库管员提出请验，并在质量部检验合格后将材料入库。采购价格一般由双方协商确定。
主要原辅材料都保持一定的安全库存，其中碘[125I]由于半衰期仅59.6天，为保证放射性活度，一般根据生产需求每半个月采购一次。
2、生产模式
云克药业根据产品的特点采取不同的生产模式。云克注射液采取计划方式生产，根据经营目标、销售需求、产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，生产部门按生产计划组织安排生产。碘-125籽源由于碘[125I]的半衰期较短，主要采取以销定产方式，根据终端客户的需求情况组织安排生产。
3、销售模式
（1）销售方式
云克药业的销售主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。云克注射液产品面对的主要科室是风湿免疫科、老年科、骨科等科室，碘-125籽源面对的主要科室是肿瘤科，因此主要客户为设有相应科室的以三级医院为主的各级医疗机构。云克药业以大区和省为单位，由销售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情况在各区域配备一定数量的销售人员，负责区域内医院的销售和跟踪。除直销外，云克药业还与国内的多家大型医药经销商建立了业务往来，以买断的方式将产品销售给经销商，由其再销售给终端客户。报告期内，云克药业直销收入约占营业收入的70%，经销收入约占营业收入的30%。
（2）营销方式
云克药业采用以专业化学术推广为主的营销模式，营销工作由销售部和市场部两个部门主要负责。
云克注射液和碘-125籽源都是处方药，无论核素药物还是治疗类风湿关节炎等疾病的药物都属于专业性很强的领域，需要医疗机构了解产品的用途、药理、疗效、使用方式、产品优势以及最新基础理论和临床研究成果等信息，确保产品达到应有的治疗效果。
云克药业的专业化学术推广模式的具体内容有：
①全国性学术会议
云克药业每年参加的全国性学术会议有：中华医学会风湿病学分会主办的全国风湿病学学术年会、北京大学医学部主办的类风湿关节炎国际论坛、北京医学会风湿病学分会主办的学术年会、中华医学会核医学分会主办的全国核医学学术会议；同时还选择性参加一些全国性的骨科会议、骨质疏松学术会议等，以上学术会议均有众多行业知名专家、学者和医生参会，在行业内具有广泛的覆盖率和影响力。云克药业在会议上设置科研成果和产品展区、主持召开一些分组讨论会、专题会议以及其他小型会议，加强学术交流与合作，提升公司产品知名度与品牌形象。
②区域性学术会议
云克药业在营销区域内参加各省风湿病学年会和各省核医学年会，以及骨质疏松和疼痛学的相关会议，宣传公司产品，使临床医师充分了解产品特点、产品优势和临床使用事项。
(下转B116版)